卻說劉備突然接報，言曹操帳下大将夏侯淵引大軍三萬，使張合爲先鋒，先奪了陽平關，又于定軍山上敗了馬超，奪了此山。
那馬超被張合引兵一陣追殺，若不是黃忠提兵來救，怕是他手下那些兵士，卻都要交代在山中了。此時馬超手邊隻有三千弓兵，那五千羌騎并不适合山地屯紮，是以由馬岱帶領，于褒城附近紮營。因此馬超的大敗，倒也沒有讓劉備和諸葛亮太過惱火。隻不過他們沒料到曹操居然這麽快就做出了反應，使夏侯淵引着關中的兵馬殺了過來。
劉備聞報，忙請教諸葛亮與龐統：“如今當如何應對？”
諸葛亮道：“主公且莫擔心，可先着張魯修書一封，望張衛處，勸其投降。而後再使大将，攔住夏侯淵，隻要攔得一時，主公便可将漢中諸地，盡皆平定，而後揮軍以應曹兵，則曹軍可退也！”
劉備從其言，先着張魯即刻修書，而後着人持書信投褒城而去。待信使持信去了，瞧了眼左右衆将，問道：“何人可往定軍山一行？”
“末将願往！”劉備話一出口，便見左右呼啦啦出來許多人。張飛，趙雲，魏延，薛冰以及王平盡皆出列。
衆将互相瞧了瞧，隻見魏延先道：“三将軍與薛将軍取了南鄭，本就是一大功，趙将軍亦擒了張魯。主公進兵漢中這麽多日，便隻有末将未曾立下寸功，今隻求主公一令，叫某去敵那夏侯淵！”說完，瞧了瞧那幾人，但見張飛面不改色，薛冰目不斜視，趙雲亦是裝做沒聽見一般，至于王平，他本就與魏延不熟，自然不會去理睬他。隻見衆人依舊立在原處，向劉備請命。
劉備一見出來這些戰将，心下大喜，不過敵那夏侯淵，卻用不到這麽些人，更别提劉備還需使别人助他平定漢中其他地方。遂于衆人身上瞧了陣，答道：“三弟取了南鄭，已是大功一件，而且其他各地，還需仰仗三弟。此番便不用去了。
然後又瞧了瞧王平，笑道：“子均于漢中地理甚爲熟悉，平定他處還需子均爲向導，子均便也留下吧！”劉備說着，諸葛亮亦在一旁輕笑點頭。
隻聽劉備又道：“不若就叫子寒與子龍二人同去，加之彼處有漢升，孟起諸将，想來定能擋住夏侯淵的大軍。”說到這，劉備見魏延面現急色，遂道：“文長欲去，我自無不允之理，不若文長同去，換回于禁将軍。”魏延聞言，心道：“既然能到定軍山，定能上得了前線，還怕沒立功的機會？”遂喜道：“得令！”趙雲亦與薛冰一并接了将令，下去點備兵馬，準備奔定軍山迎戰夏侯淵。
卻說劉備撥了兩千連弩兵，三千輕步兵于三人，奔定軍山而去。而那定軍山上，夏侯淵正對着身邊衆将道：“今我軍已取了定軍山，可趁勢直取山下馬超大寨，而後襲取褒城。”
張合道：“我聞褒城此時尚在張魯之弟張衛手中，而劉備是于禁，黃忠二人圍打此城。如今黃忠移部分兵馬于山下，褒城之下隻餘于禁。将軍何不使人持書信一封，将于将軍喚回來？”
夏侯淵大怒，喝道：“這無義小人，我若見了，定叫其死無全屍，焉有修書喚其回還之理？”遂不從張合之言，隻吩咐道：“今日早些歇息，明日殺下山去，定要取黃忠與馬超二人的首級！”張合見夏侯淵惱怒，遂不再言語，隻得遵令退下。
再說那黃忠與馬超二人，于山下立了一寨，二人将兵馬合至一處，于大帳中商議着。隻見黃忠道：“今馬将軍新敗，我軍勢微，又兼被夏侯淵取了定軍山。我等當如何是好？”
馬超聞言，憤憤道：“老将軍且借我一支兵馬，明日我自去叫陣，定将夏侯淵斬于此處。”此時馬超身邊隻剩得二千弓手，是以欲與黃忠借些兵馬。
黃忠道：“你我兵士加起來不足五千，若分兵，恐叫夏侯淵趁勢而擊。不若明日一同出陣，會一會那夏侯淵。”
馬超道：“如此最好！”遂與黃忠商議定了，于明日四更造飯，平明便于山下叫戰。
次日，黃忠和馬超早早便點齊了兵馬，引着大軍望定軍山而來，正行間，半路竟遇得夏侯淵引着兵馬下得山來。兩方兵馬突然碰到，立刻擺開陣勢，于山下對峙了起來。
隻見馬超率先出得陣來，于軍前大喝道：“我乃西涼馬超！夏侯淵，可敢與我一戰？”此句話連喝了三遍，其聲于山間不斷回蕩，直傳出老遠。
夏侯淵在軍中聽得清楚，怒喝道：“西涼蠻兒，先前被魏公殺的大敗，後又被我襲了定軍山大寨，兀自不知厲害，竟然阻我大軍，今定叫你好看！”言罷，欲拍馬提刀而出。
不想卻被張合攔住，張合謂夏侯淵道：“将軍乃三軍主帥，如何輕易出戰？且叫某去與其一戰！”夏侯淵從之，遂令張合出陣。張合幾了将令，提槍策馬而出，對馬超道：“可記得張合否？”
馬超于馬上笑答道：“手下敗将！焉敢來自取其辱？”
張合大怒，提槍直取馬超。馬超見其來勢洶洶，遂攥緊手中長槍，凝神與張合鬥了起來。兩将胯下戰馬打着轉，手上長槍來回的翻飛，你一槍，我一槍的鬥的激烈。奈何馬超武勇非尋常人所能抵擋，直鬥了三十合，張合漸漸不支，夏侯淵在後瞧了，喝道：“馬超之勇，非一人可敵，我來助你！”遂拍馬而出。
這邊黃忠瞧了，拍馬而出，喝道：“以衆欺寡，算什麽英雄？夏侯小兒，且與老夫一戰！”正喊着，手中大刀已然向着夏侯淵劈了下去。
夏侯淵一刀接住，而後亦是一刀砍回，口中卻道：“老匹夫，不于家中享福，竟來戰陣之上尋死，且叫本将送你一程！”言罷，又是一刀削了過去，直斬向黃忠脖子。
黃忠聞得夏侯淵罵他老匹夫，心下更怒，手上一柄大刀舞的又勁了幾分，口中怒喝道：“今我便叫你瞧瞧我老是不老！吃我一刀！”卻也不管夏侯淵斬向自己那刀，直接奔夏侯淵面門劈了過去。
夏侯淵見狀大驚，不欲與黃忠兩敗俱傷，遂收回刀勢，轉而去架黃忠這一刀。便隻聽得一聲金屬交鳴之聲響起，黃忠這一刀被夏侯淵硬生生擋了下來，但是夏侯淵卻與座下戰馬一起向後退了兩步這才止住。夏侯淵吃此一刀，心下大驚，暗道：“這老匹夫怎的恁大的力氣？”
他正尋思着，黃忠又是一刀劈至，夏侯淵是才被那一刀震的虎口生疼，心裏難免怯了幾分，不欲與黃忠硬拼，是以催馬躲了過去，而後反手一斬，意欲趁黃忠刀勢已老，攻其個綽手不及。
哪料得他這一刀斬出，卻見黃忠于馬上就勢一掄手中大刀，旋了一圈，擰身又斬了過來。隻聽得又是一聲大響，兩把大刀又撞到了一處。夏侯淵隻于心下暗暗叫苦，隻能忍着手上疼痛與黃忠鬥到了一起。
二人直鬥了二十餘合，夏侯淵于心中暗道：“這般下去，我定要輸在這老匹夫手上，不若使弓箭勝之！”思及此，手上虛晃了一刀，将黃忠給晃了一下，撥馬便向回走，同時取弓箭在手，準備回手以箭射之。
拿好弓箭，正欲回頭射之，突然聞得背後破空之聲傳來，夏侯淵連忙将身子向身旁一側，隻覺得後肩處一陣巨痛，手上弓箭再也拿之不住，從手上掉了下去。打眼一望，卻是一支羽箭結實的釘在了上面。手上弓箭再也拿之不住，從手上掉了下去。夏侯淵伏在馬上回頭一看，卻見黃忠手持長弓，于馬上哈哈大笑。
原來黃忠見夏侯淵突然撥馬向後，心中已料得此人欲使弓箭。遂取過身上随身所帶長弓，在後面以箭射之。隻是未料得夏侯淵這般機警，竟然沒能一箭取了其性命。不過一箭射中其肩膀，黃忠還是很高興，手上不停，又取過一支羽箭，預備再一箭結果了其性命，奈何夏侯淵伏在馬上奔回本陣，被重重兵士護在了當中，卻是再沒機會了。
正在這時，隻聞得身旁一聲大喝傳來：“鼠輩休走！”黃忠轉頭一望，卻是張合敵不過馬超，又見得夏侯淵負箭而退，遂撥轉馬頭，望本陣而回。馬超在後大喝了一聲，提槍緊追不舍。黃忠見了，連忙将手中長刀一擺，大喝道：“全軍沖鋒！”
此令一下，身後五千兵士借着主将連敗對方大将之勢向前沖了過去。夏侯淵見己方士氣受損，而地方士氣大盛，遂一面安排迎敵，一面安排衆将士向定軍山退了下去。
卻說馬超與黃忠兩員大将，于亂軍之中往來沖殺，如入無人之境。身旁兵士見了，士氣越發旺盛，雖數量不及曹軍，此時卻将夏侯淵的大軍殺的毫無還手之力。
隻是夏侯淵指揮得當，加上手上兵士數量衆多，一時間倒也使得黃忠，馬超二人前進不得。一路且戰且退，待得大隊退上山去，這才引着剩下兵士撤了回去。
黃忠與馬超見夏侯淵開始引軍向後急退，互相望了一眼，一齊道了聲：“追！”二将複引着手下兵士，一路追着夏侯淵，殺奔定軍山而去。