以奧斯本大廈爲中心，半個紐約市已經陷入了混亂的狀态。除了一些幸運的家夥尚且沒事之外，所有在外面的人類都在一番痛苦掙紮之後變成了一隻隻大蜥蜴，瘋狂的破壞着城市。乘坐直升機在天上報道的記者在藥劑升空爆炸後第一時間被感染，直升機直接撞到了大樓上墜毀。
奧斯本大廈。
弗雷德一邊盯着解毒劑最後兩分鍾的倒計時，一邊沖着電話吼道：“你們****的麽？motherfuck！每天衛星盯着老子，現在出事了你們人呢？人呢！那些吃飼料的紐約警察都比你們反應快。我的人根本沒法出來，他們沒有你們那些高科技裝備，隻有弓和劍，我特麽不想搞定那隻大蜥蜴之後還得搞定我的屬下。”
他正罵着，突然覺得有一道冰冷的視線盯着自己，一扭頭，就看見格溫小獅子攥着拳頭看着自己，好像正在考慮要不要給自己一拳。弗雷德一愣神，就知道了原因，他急忙道歉：“抱歉，我不是說你爸爸吃飼料，是說紐約警察。”解釋後，弗雷德又繼續沖着電話繼續罵。
“呵呵。”格溫冷笑。
電話那頭傳來科爾森疲憊的聲音：“我們遭到了攻擊，紐約，洛杉矶，華府。所有地方都被攻擊了，大量特工受傷。事情發生後十五分鍾，萬磁王從監獄跑了出來。事發三十分鍾後，變種人兄弟會的所有成員都開始集結，我們現在自己已經焦頭爛額了。”
聽到這話，弗雷德小心的瞄了一眼格溫後走到一旁：“你是說，變種人攻擊了你們？他們怎麽可能知道你們所有的據點。”
“我不知道，目前沒有任何情報，局長擔心是那些家夥要開始行動了，所以我們沒法動作，現在所有在外成員都被要求趕回總部待命。”
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同一時間，紐約街頭。
一隊手持步槍的警察将彼得團團圍住，彼得雙手抱頭不斷的向着領頭的喬治-史黛西解釋着發生的事情。
“把你的面罩摘下來。”喬治局長理都不理彼得，隻是覺得手槍要求彼得摘下面罩。
“你們一家都什麽毛病。”彼得的語氣中充滿了無奈，他看着周圍正慢慢圍過來的警察說道：“抱歉。”
“什麽？”喬治局長一愣。
彼得說完後雙手猛的開始動作，蜘蛛絲黏住一個警察一把将他扯了過來擊倒，接着騰空而起射出兩道蛛絲，黏住兩名警察的臉。就在他剛要有下一步動作時，警察們才反應過來，卻又因爲距離過勁無法開槍。彼得靈活的身體在小範圍内挪移翻轉，幾秒後除了喬治局長之外，其他警察都被放倒在地。
“不許動！”喬治局長舉槍對準了彼得。
彼得看着戒備的喬治局長，緩緩的摘下了自己的頭套。
“帕克。”喬治愣愣的看着摘下面罩的彼得，他一臉驚疑：“你？”
“聽着…我來就是要告訴你的。把所有變身的人都趕到靠近奧斯本大廈的位置，我的同伴和格溫正在制作解毒劑！”
“格溫！”喬治一聽女兒的名字，本來滿臉懷疑的臉立馬一變，他馬上放下了槍。他盯着彼得那張年輕的臉威脅到：“小子，等結束以後我會好好和你聊聊的。”
彼得戴上面罩，射出一道蜘蛛絲，向着遠方飛去。
看着彼得遠去的背影，喬治拿起了手中的對講機發布命令：“我是喬治-史黛西。命令所有在54大街以南的未感染市民全部撤離，設置隔離帶，将被感染者想盡一切辦法留在那邊。”
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奧斯本大廈。
一個機械的女聲響起：“解毒劑制作完成。”
正焦急等待的兩人聽到這聲音立馬跑了過去，格溫将它摘下遞給弗雷德說道：“在大樓的樓頂有發射裝置，放進去之後要兩分鍾來初始化。”
“好。”弗雷德走到窗戶邊緣，一拳将整扇窗戶擊碎，頓時冷風從外面湧了進來。弗雷德回頭看向格溫：“你來一下。”
看着小心翼翼站在旁邊的格溫，弗雷德問道：“準備好投入愛人的懷抱了麽？”
“什麽？”
格溫的話滿臉疑惑，弗雷德一把拽住她的胳膊帶着她飛出了窗外，在空中，弗雷德扭身，一把将格溫扔了出來後整個人沖着樓頂沖去。
“啊！！”格溫在空中揮舞着四肢，滿臉驚恐的尖叫。然後她感覺落入了一個人的懷抱，她睜開眼睛，看見彼得真抱着她朝地面蕩去。在離地面兩米時，彼得将格溫往下一扔，在格溫再次的尖叫聲中，蜘蛛絲纏住她的腰将她安然的放在了地面上。
格溫在地上愣愣的站了幾秒，然後大聲的沖着天空嚷着：“****！***！*********!你們什麽毛病？”
彼得幾下躍上了樓頂，看到弗雷德愣愣的站在一個裝置面前。他心裏一急，以爲東西壞了，趕忙跑了過去問道：“怎麽了？”
弗雷德拿着解毒劑有些尴尬，他指了指機器上面的幾個按鈕，沒有說話。
不明所以的彼得趕緊上前，在機器上按了一下，裝置彈出。他拿過弗雷德手中的血清放進機器，在按了兩下，看着上面顯示的【初始化兩分鍾】字樣松了口氣。他随口問道：“你剛才在幹嗎？”
被他這麽一問，弗雷德更尴尬了。他完全看不知道那機器上面那些按鈕是幹嘛用的，他岔開話題，看着站在旁邊一棟樓上還不知道這裏的情況，仍然在耀武揚威的康納斯：“這裏沒問題了，你留在這裏裏看守機器…我去解決他。”
就在他要往下跳的時候，彼得按住了他的肩膀，他用極其認真的語氣說道：“不…你在這裏看守機器，我去解決他。”
“你是認真的麽，看看你自己，滿身傷痕，你打不過他的。”
“不，你錯了。現在的我…狀态正好呢。”
聽着他認真的語氣，弗雷德點點頭：“認真點，别死了。”
彼得帶着面罩的臉回頭：“你才認真點，别讓人破壞了裝置。”
啪！兩人擊掌，弗雷德走到機器面前坐下。彼得從大樓樓頂一躍而下，沖着康納斯沖去。
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