史思明在安祿死後與安慶緒交惡，後逃回幽州，得留守範陽的近十萬精兵，在謀士耿仁智的勸說下，歸降了大唐，李亨封其爲歸義王、河北節度使，但其野心不死，繼續暗中招兵買馬，很快便有甲兵二十餘萬，禦史裴冕奏李亨，指出史思明心懷反意，這時李亨也得李月的密奏，決定向回纥借兵，又派烏承恩去幽州犒勞史思明，同時監視其言行，但烏承恩妄度上意，竟擅自策反史思明部将，反被告發，史思明大怒，遂殺烏承恩再次叛唐，謀士耿仁智苦勸無效，也被其所殺。
史思明先攻漠北，收降曳落河部及六州胡人，後又派大将李歸仁大敗同羅部軍，得胡兵降卒無數，平定北方後的史思明遂将目光轉向大唐，伺機而動。這時安慶緒在新店被李月軍大敗，洛陽失守，困守邺郡及衛州兩城，僅剩軍不到三萬，士氣極爲低落。六月，李月軍再克荥陽、大敗孫孝哲，進逼邺郡，此時副帥李光弼率軍東進，連克徐州、齊州、魏州等山東數十州，從東面包圍邺郡。就在這時，李亨調回李月平川，命魚朝恩爲觀軍使、平亂大将軍，調河東節度使郭子儀軍、關内節度使呂崇贲軍、隴右節度使彭元晖軍、興平節度李奂軍、上黨節度使程千裏軍、河西節度使周佖軍、滑汴節度使許叔冀軍、平盧兵馬使董秦軍、鄭蔡節度使季廣琛軍，和新募的二十萬新軍，加上李月留下的十幾萬軍，近六十萬大軍，會獵邺郡，企圖一舉平息叛亂，安慶緒大恐，一方面派兄弟安慶和和大将安太清領二萬軍守衛州，另一方面派嚴莊爲使前往幽州向史思明求援，表示願将帝位讓給他，史思明大喜，立刻發兵二十萬，命大将周摯爲先鋒，前往邺郡求援。
十月，魚朝恩率六十萬大軍開到，命副帥郭子儀先克衛州，郭子儀示弱誘敵，求功心切的安慶和出城追擊，被郭子儀事先所伏的一萬多名弓弩手迎頭痛擊，郭子儀遂率朔方精兵左右夾擊叛軍，安慶和大敗，本人則被李國臣所斬殺，唐軍遂取衛州，接着郭子儀又在衛州北的愁思崗大敗前來求援的安太清軍，安太清遭擒後被郭子儀斬殺。唐軍連勝兩陣，朝廷上下歡欣鼓舞，皆言無李月也可，李亨大悅，賞魚朝恩萬戶，但郭子儀卻上書李亨，指出以五萬軍戰叛軍弱旅二萬，實在是勝之不武，魚朝恩遂懷恨在心，将郭子儀調到荥陽，充作後軍，自己親率大軍進駐衛州，但他卻被崔乾佑以三千疑兵左出右沒所迷惑，遲遲不敢進兵，延誤了戰機，等發現上當時，史思明的先鋒周摯已到，五萬大軍已駐紮在邺郡之西。此時所有節度使皆言不可輕動，等史思明大軍到後，可一戰擊潰，一舉收複範陽，魚朝恩信其言，遂按兵不動，等待與史思明的決戰。
半個月後，史思明大軍趕到，安慶緒遲遲不敢放其入城，史思明便幾次三番催促安慶緒讓位，無奈，安慶緒便命嚴莊去和史思明談判，史思明答應嚴莊可封安慶緒爲安東王，同時領安東都護府大将軍，安慶緒這才放心，開始準備讓位，十一月，安慶緒率領百官出城與史思明在邺郡西會面，不料史思明突然翻臉，在席間擒住了安慶緒等人，以弑父之罪告之天下，遂斬殺了安慶緒，同時崔乾佑、嚴莊、孫孝哲等親信及安慶緒妻妾子女共三百餘人也一并被斬首。
乾元二年元月，史思明僭稱大聖周王，并開始部署兵力，準備以唐軍決戰，三月，史思明率先出兵，拉開了史思明即位後的第一場大戰，其子史朝義認爲準備尚不足，勸其父親稍緩，待夏收後再戰，史思明卻大笑着說道：“若對手爲李月，我尚可緩行，然閹人魚朝恩之輩，何足挂齒。”
他便命大将駱悅領一萬輕騎，夜襲唐軍糧草重地，負責防守糧草重地的是興平節度李奂軍，他本是皇室的纨绔子弟，從未帶過兵，此時他正和兩個粉頭在大帳内飲酒作樂，唐軍的夜防幾近虛設，駱悅率先突進唐營，一萬騎兵在唐營内縱橫殺戮，直殺得唐軍哭爹叫娘，最後駱悅一把火将唐軍的糧草燒得幹幹淨淨，第二天，正當魚朝恩在和李奂商量如何掩蓋這次慘敗之時，突然得報，史思明大軍分三路，以李歸仁爲右翼，史朝義爲左翼，自己爲中軍，共二十萬大軍正向唐軍大營殺來，魚朝恩大驚，急命隴右節度使彭元晖和平盧兵馬使董秦率本部去抵擋史思明，自己立刻整頓軍馬準備迎戰，還沒有完全布置好，彭元晖軍和董秦軍便已被擊潰，敗軍漫山遍野向大營逃來，魚朝恩連忙下令不準敗軍沖擊本營，但根本喝止不住，這時，李歸仁的三萬鐵騎已經殺到，裹夾着敗軍沖進唐軍大營之中，李歸仁本是安祿山手下第一捍将，曾代表範陽軍參加過天寶十二年的武舉之争，就是那一年，李月初露頭角，奪走了武舉狀元。安祿山起兵後，他屢立戰功，随崔乾佑擊潰了哥舒翰的六十萬大軍。後因負傷，一直在洛陽養傷，安祿山死後，他救出史思明，并一同逃回範陽，這次史思明命他爲左将軍，統率最精銳的三萬鐵騎，他憋足了一口氣，不到半個時辰便擊潰彭元晖和董秦的六萬軍，一舉殺進唐軍大營，他面對的正是興平節度李奂，李奂在昨夜遇襲後，手下士兵驚魂未定，魚朝恩便将他排在最右邊，想避敵軍鋒芒，不料卻遇到率先殺來的敵軍左翼，這時李奂已驚得臉色慘白，心中叫苦不疊，忙命手下向魚朝恩求救，魚朝恩急命滑汴節度使許叔冀率本部五萬軍前去救援李奂，不料許叔冀卻懷有私心，爲保存實力，他不肯盡全力相幫，隻派副将領五千軍去救援，李奂久等援軍不至，此時他的手下已完全失去指揮，被殺得近處于瘋狂狀态，四處尋找逃路，李奂見勢不妙，化裝成一個小兵，悄悄逃跑了。這時史思明的大軍已經殺到，盡管唐軍的數量要多得多，但幾個節度使皆心懷鬼胎，不肯用命，再加上魚朝恩毫無威信，指揮前後不一，以及新募唐軍本身普遍素質低下，所以僅一個時辰，唐軍便敗相已現，滑汴節度使許叔冀率先逃跑，緊接着關内節度使呂崇贲軍、河西節度使周佖軍也先後脫離戰鬥，魚朝恩急得直跺腳，最後在上黨節度使程千裏的護衛下，才得以逃脫。這一役，唐軍全線潰敗，十幾裏的戰線上鋪天蓋地都是潰逃的唐軍，五十幾萬大軍在這一役中被殲滅過半，投降者不計其數，史思明因擔心被郭子儀軍伏擊，故沒有窮追，魚朝恩才得以逃脫至衛州，收集殘軍，這時，他見己軍士氣全失，急命荥陽的郭子儀趕來支援。
史思明在收仗大勝後，從降軍中挑出李月新店之戰的舊部約二萬多人，全部屠殺，屍骨填滿了幾個大坑，唐軍聞訊更加害怕，尤其是李月舊部，人人自危，還不等魚朝恩喘口氣，史思明大軍便又已經殺到，而郭子儀軍在路上遭遇了沙塵暴，救援被阻，魚朝恩等不到援軍，無奈之下，糾集二十幾萬軍迎戰史思明，他有言在先，這次若誰第一個脫逃，他一定奏請皇上嚴懲，衆将懷着複雜的心情随魚朝恩出戰，這一次戰鬥最後在史思明首先擊潰魚朝恩中軍的情況下悲慘落幕，曆史必将記住這一次戰争，正是這場戰役，李亨的直系部隊幾乎全軍覆沒，從此以後，朝廷再無力控制各地方諸侯，種下了藩鎮割據的種子，唐朝最終一步步走向滅亡。
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