最上義光自從永祿元年十一月起，便最先煽動清水家舊臣掀起一揆。但是直到過了兩個月都沒能将鎮守在清水領的色部勝長撼動。加上新發田重家平定完莊内三郡的砂越一揆後，便未及整頓疲旅，便從狩川城率軍一千進駐鲑延貞綱所領的岩鼻館。守備岩鼻館的鲑延家城代井上将監表示願意率城兵四百聽從新發田重家的調遣。雖然此時已經不天寒地凍，但是由于新發田重家的倍道兼行，麾下将士皆是困苦不堪。
永祿二年正月初，疲憊不堪的新發田軍主力方才抵達沼田城下，還好爲時未晚。這讓望斷秋水的守軍給予了很大的鼓舞。
由于最上郡北部的清水領，既是莊内平原的東大門，也是小野寺家的南大門。色部勝長要同時爲小野寺家和朝定在莊内的飛地負責，故而采取了被動的防禦。而其弟色部長繼駐守的沼田城遭到清水家舊臣和小國細川家的圍攻時，色部勝長都沒有派出一兵一卒前去支援，僅僅隻是置信給色部長繼，希望他能以大局爲重，自行守住沼田城，不讓一揆衆奪取。就連鄰近的新莊城城主色部長實（色部勝長的次子，新發田重家的妹夫）也礙于色部勝長的命令隻能看着自己的叔父被圍攻。
而清水領最南部的沼澤館更是最上郡和村山郡連接的要地，但是上柳渡戶館主高橋石見守卻勾結大崎家重臣宮崎隆治屢次來犯。由于守備此地的色部家重臣内藤左衛門僅有五百城兵，并不能輕舉妄動。隻能眼睜睜的看着高橋石見守在其領各地放火、劫掠。
另一方面，最上八盾之一的延澤滿延也遭到了大崎家重臣氏家隆繼的襲擊，隻能籠城死守。雖然派出了不少使者前往天童家求援，但是大部分都被最上家截獲。加上岡城已經被岡滿茂奪回，延澤家與白鳥家和天童家的聯系被切斷，延澤城便被孤立了起來。
最上義光在策動清水家舊臣掀起一揆後便迅速調略周邊的國人領主，并以摧枯拉朽之勢攻下了山形城周邊數座城池兵砦。反而将轉封到村山郡包圍監視最上家的竹家給反包圍起來。若不是天童賴貞于天童城發兵牽制長崎城的中山朝政、中山朝正父子，恐怕中野館早就被最上軍襲取了。
最上義光之前做過大量的準備。他充分利用了轉封到村山、最上兩郡上杉家家臣布局的弱點打了個時間差。之前朝定率軍西征時調動了莊内衆大部分領主和會津衆主力，就算得知了出羽不穩也無法‘空降’返回。仙道七郡的代官衆更是沒有權力動兵，毛利景廣等将和相馬義胤牽制着伊達家，無力抽身前往出羽救援。村山、最上兩郡本就是最上家的領地，上杉家在這兩郡内募兵困難、無兵可用。
然而先前朝定發動的南出羽侵攻雖然一舉将大寶寺和最上兩家擊敗，但是最上家并未真的傷筋動骨，僅僅損失了數萬石的直領和諸多國人領主的效忠。最上家的譜代家臣和一門衆大部分都在，他們爲了能使最上家重新雄踞出羽已經蟄伏了很長一段時間。而朝定調動莊内衆和會津衆西征才是村山、最上兩郡國人一揆的導火索。
自從朝定将注意力放在越中、能登和出兵後，最上家漸漸地獲得了喘息之機。并且最上義光以此爲契機，開始脫離上杉家的支配。随着年齡的增長，最上義光桀骜不馴、不甘居于人下的性格也是越來越明顯了。
面對最上義光咄咄逼人的攻勢，竹慶綱隻能匆忙部署領内的防禦工作。而竹領的長崎城卻是最早被最上軍攻破的。長崎城被中山朝政、中山朝正父子二人襲取後，長崎城城主楠川将綱隻能率殘部百餘人進入中野館休整。
最上義光在攻略村山、最上兩郡各地時還不忘給上杉軍進入兩郡增加難度。
正月中旬，最上義光派遣原伊達家家臣中川彌太郎将中山城襲取，并且在周邊的天守山上構築兵砦。一方面兩地形成了掎角之勢，另一方面上山城的築地資豐和長谷堂城的千坂景親還有白鷹城的山本寺景長三人被孤立了起來。
最上義光還覺得不夠，還指使原伊達家家臣上郡山民部少輔奪取了越後揚北通往出羽置賜郡道路上的要地小國城，而且還調略了揚北衆中的三日市城城主東資泰、鳥坂城城代佐佐木宗長、澤海城城主元井爲宗。不光如此，最上義光還令氏家定直出使佐渡，準備說服佐渡的羽茂、雜太、河原田等本間諸家渡海進入越後襲擾。
原本謙信認爲才平定越中、能登兩國，不宜再次調動大量軍勢作戰，但是爲了還以顔色，謙信便随即轉封形城和飯灰毛城城主甘糟景持，令他擔任三條城、加茂要害城兩地的城主，領有兩萬石知行地。并且将六萬騎城城主登坂清高、新津館館主新津資相、犬伏城城主清水采女佑、桂之濑城城主金子大學助等人作爲甘糟景持的副将，短時間内就有五千軍勢雲集三條城外，等候出征。
三月一日，陶晴賢率出羽置賜郡、會津四郡、仙道七郡所集結的一萬大軍抵達宮村館。
陶晴賢雖然作爲此次讨伐最上家的總大将，但是他身上的擔子非常的重。首先，上杉軍雖勇，但糧草匮乏，不耐久戰。若是最上家采取堅守不出的策略，以南出羽多山的地形，陶晴賢便無可奈何了。
“禀報兄長，中山城以及一側的天守山上皆有敵軍駐紮！”陶隆房快步走進宮村館上杉軍本陣向正在與諸将開軍議的陶晴賢彙報道。
“就算中山城暢通無阻，可是白鷹城南的鲇貝宗定在幾天前進駐了鲇貝城，并且與以東山南部小國城的上郡山民部少輔互通有無。”陶晴賢此刻覺得最上義光還真不是一個簡單的人物。
“上山城的築地修理殿完全被孤立，據報支城金谷館和小泷城已經被最上軍利用城**應攻落。其子築地資仲和其弟築地莊左衛門兩人都孤身逃入上山城内。上山城如今也是朝不保夕。”會津中山城城主大川得逸無奈的說道。
“那又如何？！轉封至村山、最上兩郡的越後諸将我等還是要去救援的。若不是有越後諸将的屢屢救援，本家的領地早就被伊達、最上等輩長驅直入了！”下鄉館館主渡部舍人看了一眼大川得逸後，眼中稍顯不滿。
“父親大人，還是盡快下決斷吧，時不我待。越後方面都可能自顧不暇，南出羽的諸将隻能由本家來救援了。”陶長房已經聽說了部分揚北衆領主反叛的消息，所以對越後方面的援軍并不看好。
“如今會津四郡、仙道七郡、南出羽置賜郡的大部分兵力皆由我統帥，必須要謹慎才行。”陶晴賢想到了嚴島之戰。
“”本陣内在座的諸将皆是面面相觑。
“就在安房守進來的前一刻，我方探馬返回城内彙報，最上義光已經開始利用白鳥家與寒河江家停戰，轉而專心攻打竹、天童兩家。”陶晴賢歎了一口氣後說道。他根本沒有想到之前與最上家敵對的寒河江、白鳥兩家竟然會和最上家議和停戰。如今很有必要在攻打最上義光的時候分兵監視寒河江、白鳥兩家。
其實寒河江家同意與最上家停戰和好的主要原因卻是之前盤踞莊内的大名大寶寺家。
在大寶寺家的危機之時，與其有姻親的寒河江一族便出兵救援。此時寒河江氏當主爲寒河江高基，高基爲寒河江一族吉川基綱長子，娶無嗣的寒河江兼廣之女爲妻繼承了宗家。然而兼廣在世時與義光有約定将女兒嫁給義光的長子義康，後來此女卻被高基娶去，這便使得兼廣以來寒河江與最上家的友好關系轉變成了敵對。在寒河江的援軍到達之前，大寶寺家已經被上杉軍攻滅，大寶寺義興被軟禁，這支援軍遂無功而返。