村上義清不得已撤出鹽田城，并且将鹽田城燒毀後退往植科郡的葛尾城、荒砥城一帶固守。村上家主力都布置在了植科郡内，而高井郡和水内郡則是在齋藤、須田、金津等人的手中。
早在五月三日起，奧信濃的上杉軍在數天内就将高梨賴治軍擊敗。齋藤朝信連同須田滿親、金津義舊、高梨秀政三人聚集四千五百軍勢将黑岩城、尾岐城、中條城、野尻城接連攻克，并且讨取高梨賴治方的野尻城城主山田國政。
到了五月五日，四千上杉軍就将飯山城團團包圍起來。最讓人意想不到的是城主高梨賴治以自己切腹自盡爲代價，爲保障城内守軍和百姓的性命而開城。
起先，高梨賴治在舉兵響應長尾景房前就得到其保證，會有援軍從上田方向趕到救援。可是在高梨賴治舉兵開始一直到損兵折将後，他連一個上田衆的援兵都沒看到。
齋藤朝信等人立即答應，因爲他們已經沒有時間在飯山城下浪費。武田信玄的大軍已經攻入村上領，并且調略了大量的奧信濃國人衆，目前北信濃還在上杉方控制之下的隻有水内郡、高井郡、植科郡和更級郡四郡之地。
就在高梨賴治身着白衣出城，并且在千曲川邊自裁時，村上家的武運也走到了盡頭。高梨賴治自盡後，高梨秀政便委任其弟高梨賴親爲飯山城城主。
安昙郡的仁科家被武田家調略後倒戈，成爲了武田家信濃先方衆的一員。加上縣郡、佐久郡不少的地頭和豪族被真田幸隆調略後，讓武田軍更加順利的進駐諸城等支城。并且，武田信玄就在諸城布下本陣。
與此同時，村上義清想要再次在野戰擊敗武田軍便率領主力三千軍勢在坂木原布陣。與之相對的就是武田軍的先陣武田勝賴、真田幸隆、今井信甫、今井虎甫等人五千軍勢。在武田勝賴等人後方擔任預備隊的則是蘆田信守等信濃先方衆的仆從軍兩千。
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作爲武田信玄的繼承人，武田勝賴的陣容一都不差。一門衆的大身領主今井信甫、今井虎甫直接被配屬給他，就連信濃先方衆的真田幸隆（00騎）、蘆田信守（150騎）等大身領主也都歸他指揮。
不過，村上義清這裏就有些不夠看的了。大量隸屬于他的國人衆紛紛離去不，就連一門衆的屋代政國等人都内通武田家。
五月六日清晨，村上義清和其子村上義照、村上義邦、村上國清還有女婿村上義房、村上義滿等一門衆爲主，重臣島五郎左衛門、島權兵衛、須田新左衛門、由井總兵衛等爲輔，三千村上軍在坂木原北列陣。
武田勝賴此刻不是初陣，自然不會懼怕村上義清這個‘孤家寡人’。他便讓自己麾下的側近衆的秋山光繼、阿倍勝寶、原廣勝（诹訪先方衆）、原下總守（原廣勝之弟）、竹之内與五左衛門、向山出雲守、田切孫右衛門尉等人爲先陣；今井虎甫、真田幸隆爲左翼；今井信甫、蘆田信守爲右翼；武田勝賴、迹部昌忠、根津元直等在坂木原南布下本陣。就這樣，六千武田軍呈鋒矢狀前進。
就在村上軍和武田軍即将交戰的時候，青柳城城主青柳清長、室賀城城主室賀信俊、屋代城城主屋代政國、刈谷原城城主赤澤經康等人紛紛倒向武田家。頃刻之間，村上義清就真的成爲了孤家寡人，而且葛尾城除了東面的四阿山外，三面皆敵。就算齋藤朝信等人想要前去求援也是心有餘而力不足。
村上軍才和武田軍交戰沒多久時，被寝反的青柳清長、室賀信俊、屋代政國、赤澤經康等人紛紛率領各自郎黨前來參戰。村上義清瞬間陷入了四面包圍的窘境。
三千村上軍在經過了兩個時辰的死戰後，付出了重臣島五郎左衛門、島權兵衛、由井總兵衛的戰死和村上義照、村上義邦、村上義房被讨取後，算是成功的突圍到葛尾城。
不過，當村上義清帶着殘部入城清人數後發現，原先的三千軍勢到了現在僅僅剩下不到一千人。村上義清值得炫耀的就是将叛徒青柳清長、赤澤經康二人讨取。
但是，葛尾城最後的屏障——戶石城（砥石城）也在真田幸隆的調略下被武田軍奪取，村上家筆頭家老樂岩寺光氏被讨取。
“源五，村上家的未來就交給你了。你作爲我的末子，我會在傍晚派人翻越四阿山送你去齋藤下野守那裏。”村上義清披頭散發的對着村上國清語重心長的道。
“父親，大人······”村上國清也得知了上野方面武田家已經入侵，前往上野的道路已經被阻斷了。現在唯一能後退的路隻有前往越後方面。而這唯一的退路村上義清自己卻不想用。
“爲父已經不想再離開這座世世代代傳下來的居城，就算是死也要死在這座城内。”村上義清拍了拍村上國清的肩膀後就搖搖晃晃的走到了大廣間。
村上義清已經沒有像之前挫敗武田信玄侵攻的實力和能力，他不可能再次創造出上田崩和砥石崩的戰績了。
很快，在夜幕降臨的時候，村上國清就在清野清秀等十幾名家臣的護送下離開了葛尾城，并且迅速朝着飯山城前進。
就在村上國清前腳離開葛尾城，後腳武田勝賴就帶着武田軍加上信濃先方衆的仆從軍共計八千軍勢将葛尾城包圍起來。而武田信玄也立馬把自己的本陣挪到了戶石城西面、葛尾城東南的泉城内。
五月七日，齋藤朝信、金津義舊、須田滿親等人無力救援村上義清後隻能将奧信濃的領地全部放棄，率領麾下武士和常備進駐飯山城、野尻城、中野館城三地。長沼城城主島津忠直也在接納了村上國清一行後離開本領，帶着麾下武士和常備足輕逃往野尻城。
就這樣，川中島附近地區的上杉軍全都撤離了，他們就隻能負責守衛越後的門戶（飯山城、野尻城和中野館城）。
再将視線轉向越後國。大川忠秀以本部五百軍勢爲先導，引着大寶寺家支援長尾景房的三千軍勢快速通過了大川家的領地。原先，大寶寺義氏本着“解救正在水深火熱之中的越後人民，打倒不仁不義的上杉謙信和藤原朝定”的旗号，一路經過大川忠秀的領地是秋毫無犯。
可是，當大寶寺軍和大川軍進入原鱣川家領地時就不一樣了，瞬間改頭換面成了土匪的習性。一路将寒川館、桑川館、大葉澤城等地洗劫一番後就兵分兩路，一路以阿部良勝、國因幡守率領的一千五百軍勢前去圍攻村上城，另一路就由大川忠秀帶路，大寶寺義氏、高坂政勝、留守義政率領的兩千軍勢準備伺機進入蒲原郡和長尾景房合流。
由于村上城的守将本莊盛長隻有六百軍勢，他還要守住本莊城和村上城兩地，完全沒有辦法去阻止大寶寺軍的行爲，隻能任其肆意流竄和燒殺搶掠。
大寶寺義增并不打算就讓麾下隻有三千軍勢進入越後，他已經将第二批進入越後的主将選定了——土佐林家家督土佐林禅棟（大寶寺家重臣，大寶寺家的家宰）。大寶寺義增想讓他率領土佐林家的軍勢一千餘進入越後，最好能占據一些城池，例如接近莊内的大葉澤城、寒川館、桑川館等地。
至于大寶寺家爲什麽沒有傾巢而出，其原因還是對最上家和伊達家的不信任。大寶寺家和越後長尾家的關系還是比最上家和伊達家這種‘一面之交’強得多，要不是府中長尾家大力發展直江津、府内港、柏崎港和新潟港，使得酒田湊的收益也就沒有之前的那麽多。歸根究底，這還是錢的問題。
不過，大寶寺軍也不是能進入蒲原郡就能進來的。首先他們需要攻下本莊城、平林城、上關城、黑川城、築地館、加地城等一系列的城池。不僅如此，他們還要需要預防揚北衆的襲擊，畢竟大寶寺軍不是在他們的後花園裏作戰，而是跑到鄰國越後國内作戰。