難波田憲次就算能力沒有太田資正強，但他也是難波田憲重之子。難波田憲重生前還是扇谷上杉家的譜代家老，而且還是扇谷上杉家的第一猛将。
北條氏康大概是忘了之前難波田城的守将就是難波田憲次，這個令他以數萬大軍都無法攻克難波田城的大将。
雖然武藏國方面的戰況還不是很利于上杉家，但是上野國的戰況可以勝利的天平即将倒向上杉家。
一月九日，齋藤道三以七千軍勢會和曾我佑重、大森實賴、白川滿勝（長野十六槍之一）三人的四千一百軍勢合流，将桐生助綱擊敗，并且攻克了高津戶城、桐生城、五亂田城、神梅城。桐生助綱在五亂田城以北的庚申山上切腹自盡。
随着上杉軍将上野國東南方盤踞數百年的橫濑由良家、桐生家殲滅後，接下來的目标就是還在倉賀野城内士氣低下的三千古河幕府軍了。
倉賀野秀景、長尾景秀、長尾景治、長尾景宗、長尾景松、和田業繁等接連得知了桐生助綱的敗績感到非常不安。原本總社長尾家、倉賀野家、和田家三家的四千餘軍勢要是能快速攻下平井城的話完全能取得優勢。可是随着鱣川清長、大石綱元等人的奮戰下，聯軍折損了上千人後就退入了倉賀野城休整。
他們休整期間并不敢出城和上杉軍交戰，就連由良成繁最危急的時候也沒有伸出援手，導緻了橫濑由良家的敗亡。
俗話‘唇亡齒寒’。橫濑由良家、桐生家的敗亡後，接下來就是要輪到倉賀野家等。
齋藤道三統轄曾我佑重、大森實賴、白川滿勝、笠原長時、西利定、細谷資道、舍人重貞、桃井義孝、鱣川清長、大石綱元、清野清秀等一萬五千之衆向着倉賀野城進發。
橫谷幸重等吾妻忍者衆數百名忍者突襲了白根山的萬座卡，将羽尾家駐守在那裏的五十名足輕全部擊殺，，并且摧毀了障礙物，使得村上家的後續援軍能快速進入上野。
随着齋藤道三率領一萬五千大軍到達了倉賀野城附近，城内的倉賀野秀景等人就再也坐不住了。
長野業正在箕輪城内也等不及了，他清楚要是縱容從逆的女婿和田業繁、倉賀野秀景，那麽他和那些賊人就沒有兩樣了。長野業正随後就率軍三千出箕輪城，瞬間攻下了僅有一百守軍的和田城。長野業正攻下了和田城後讓家臣村上權右衛門留守後就率軍前往桃井城，他不打算和齋藤道三的大軍會和，他想先攻打總社長尾家的領地，讓駐守在倉賀野城内的長尾景秀等人失去戰意。
随着和田城被長野軍攻陷的消息傳到了倉賀野城内，和田業繁等人已經覺得不可能戰勝上杉軍了。和田業繁和倉賀野秀景是打算投降，而長尾景秀等總社長尾一族想突圍前往總社城籠城，并且和沼田衆、吾妻衆等豪族聯合起來。
長尾景秀、長尾景治、長尾景宗、長尾景松四人打算休息一晚後率領僅剩的一千總社長尾家軍勢突圍。但和田業繁和倉賀野秀景覺得與其等他們突圍後去投降請罪還不如主動将他們斬殺，拿着他們的首級去戴罪立功。而且和田業繁和倉賀野秀景都是長野業正的女婿，他們認爲隻要請求長野業正好話最多減封領地，還能能保全身家性命的。
當晚，和田業繁和倉賀野秀景就将本部武士和靠得住的足輕集結起來，共計九百餘準備包圍本丸總社長尾家屋敷。剩餘的和田家軍勢和倉賀野家軍勢将本丸、二之丸各地城門、箭橹全部制壓，以備總社長尾軍阻止和田業繁和倉賀野秀景的暗殺。
齋藤道三率領的一萬五千的大軍并沒有将城池完全圍住，隻是将倉賀野城的東面、南面、西面圍住了，剩下了一個北面沒有包圍。正因爲這樣，長尾景秀等人才會萌發突圍前往本領的想法。
長尾景秀等人還在屋敷内商議一早如何快速繞開長野軍回到本領時，他們就聽到了附近吵吵鬧鬧的。
“怎麽回事？”長尾景秀有一種不祥的預感。
“報告！和田軍、倉賀野軍将我們包圍了！”一名總社長尾家武士進入屋敷内彙報。
“可惡！和田業繁、倉賀野秀景！”長尾景治拿起身邊的太刀走到門口，看到了門外大量的弓足輕正瞄準着這間屋敷。
“事已至此，我等隻有十幾人，而對方至少數百人。”長尾景秀已經做好了切腹的準備。
“你們随我上，給殿下足夠時間切腹！”長尾景宗接過身邊武士遞給他的長槍，他不準備穿戴铠甲戰鬥。
“是！”長尾景宗這話完後，屋敷内的十名總社長尾家武士和長尾景治、長尾景松随着長尾景宗一起沖出了屋敷。
和田業繁看到總社長尾家的衆人從屋敷内沖出後，立即下令：“放箭！”
宿衛在屋敷的總社長尾家武士都穿戴着胴丸，他們沖在最前方，長尾景治等人緊随其後。但是，在近百弓足輕的不斷放箭後，十名武士最先戰死。不過，他們的戰死給了長尾景治等人沖到了和田軍、倉賀野軍中的機會。
長尾景治等人沖入敵軍當中就開始了近戰。他們砍翻了十幾名弓足輕後和他們交戰的就是兩家的武士了。
長尾景治、長尾景宗、長尾景松三人畢竟人少和沒有來得及穿戴铠甲，沒過多久身上就傷痕累累了。和他們交戰的武士并沒有給他們任何的機會，他們非常清楚隻要将這三人斬殺後主家就能避免斷絕家名。
很快，兩名和田家武士用長槍最先刺死了長尾景治。而長尾景宗和長尾景松二人見狀用手中的太刀互相刺向了腹部身亡。
當和田業繁和倉賀野秀景看到這三人都死亡後帶人進入屋敷内看到的隻有長尾景秀的屍體。随後，和田業繁和倉賀野秀景就命人将長尾景秀等人的首級全部砍下，并且向二之丸的總社長尾家軍勢宣布長尾景秀等已經被斬殺，願意向上杉軍投降者免死，不願意者就地誅殺。
當和田業繁宣布後，一些忠于總社長尾家的武士直接在二之丸切腹，剩下的足輕都願意投降。
等到沒有反對者後，第二天清晨倉賀野秀景擔任使者，他帶着總社長尾家所有武士的首級前往了齋藤道三的本陣。倉賀野秀景一進入上杉軍的本陣就感覺到了前所未有的壓力，尤其是坐在二頭波旗印下的齋藤道三那雙尖銳的眼睛盯的他是渾身不自在。
“山城守殿，罪人倉賀野城城主倉賀野秀景，這些都是僞幕府軍麾下總社長尾家武士的首級，賊将長尾景秀已經被我等斬殺。”倉賀野秀景倒是瞎話一都不臉紅，明明長尾景秀是切腹自盡的，他倒是把功勞攬到自己這裏。
“恩，是長尾景秀！”幡景純最先認出了長尾景秀那張臉。
“看樣子你和和田業繁二人很有誠意啊！”齋藤道三假裝滿意的了頭。
“那是自然，上杉軍爲朝廷、幕府和大義讨伐僞幕府，我等國人不得不支持啊！當初要不是長尾景秀等人脅迫我等，不然我等是絕對不會加入賊人的旗下！”倉賀野秀景這時表現出一副可憐兮兮的樣子，但是在座的大石綱元、幡景純等人完全沒有被騙到。
“原來如此，不過能得到鎮府公寬恕的名額有限，你看能不能将那位和田大人給······”齋藤道三話到嘴邊就不繼續下去了。
“明白！罪人立即回去将和田業繁這個賊人斬殺并且開城投降！”倉賀野秀景一聽齋藤道三這話就清楚了，齋藤道三的意思很簡單兩個留一個。倉賀野秀景隻能爲了自己将義兄和田業繁犧牲掉。
和田業繁在城内是等得非常着急，而倉賀野秀景從上杉軍本陣回到城内先是召集了心腹武士二十人，讓他們埋伏在大廣間的隔壁待命。和田業繁卻收到了倉賀野秀景的邀請去大廣間内舉辦宴會。
倉賀野秀景知道不能讓他看出貓膩，非常主動的到本丸和田家屋敷内請和田業繁，并且一路上告訴他齋藤道三是怎麽怎麽滿意的，還會本領安堵等讓和田業繁放心的話。等都和田業繁進入大廣間後，倉賀野秀景就立即抽刀砍翻身後的兩名和田家家臣，随後早就埋伏好的倉賀野家武士們随即殺出，将和田業繁亂刀砍死。早就接管了總社長尾家軍勢的倉賀野秀景先讓他們出城投降，自己将麾下一千軍勢壓制住和田家的軍勢并且用和田業繁的首級示衆，讓和田軍放棄抵抗。等到城内安定下來後，倉賀野秀景率領城内所有軍勢共一千八百人出城向上杉軍投降，加上先前的九百人一共兩千七百人。
齋藤道三當然沒有從朝定那裏得到可以原諒一個從逆豪族的指令，他在倉賀野秀景回去的時候就讓大森實賴、曾我佑重、笠原長時三人等到倉賀野秀景率軍投降的時候立即搶占城門、箭橹、館塔等重要設施。
倉賀野秀景自然不知道齋藤道三的計劃，他倒是按照原定計劃帶着所有城兵出城投降。等到大森實賴、曾我佑重和笠原長時三人率領五千餘上杉軍搶占各個城門、箭橹等設施後，倉賀野秀景才恍然大悟，但是已經爲時已晚。
齋藤道三随即宣布隻會追究首惡者，立即将倉賀野秀景等倉賀野家、和田家家臣全部抓捕後在城外斬首。剩下的足輕全部赦免後釋放。不過，長野業正的女兒倒是被齋藤道三安排長野家家臣白川滿勝送還了回去。
齋藤道三的謀略這下讓上野的上杉家家臣、國人們都見識到了，也讓世人再次看到‘美濃蝮蛇’複活了。
随着上野南部的全部平定，甘樂郡、綠野郡、多胡郡、片岡郡、佐位郡、那波郡、新田郡、山田郡八郡全部被上杉軍制壓。群馬郡的長野業正隻要攻下失去君主的總社長尾家領就能威懾到勢多郡和利根郡的古河幕府追随者。