“嗡嗡嗡嗡~~~”十幾駕飛機從空中飛過，目标方向就是滕縣那邊，滕縣地區戰鬥如火如荼的進行，每天大批飛機來往，滿載過去，空載回來，有時候少了一兩架，或者冒黑煙，看來那裏空戰也很慘烈。
一直到小鬼子的飛機失去身影後，幾人才收回視線，“走。”陸強一揮手，招呼他們走。
“彭！彭！彭！！！”一枚枚上百公斤的航彈從機腹丢下，整個國軍戰場，被一團團火焰籠罩，漫天的塵土，讓人睜不開眼睛。土工作業不及格的國軍們，被炸死了一批有一批，活下來的都打紅了眼，幾挺捷克式機槍打的冒煙，槍管換了幾茬，黃燦燦的彈殼雨點般落在壕溝裏。
“轟！”一發榴彈落在這個機槍的位子上，然後爆炸，肉身的士兵直接被撕扯開來，内髒飛的到處都是，那挺捷克機槍，現在已經不知所蹤了，唯獨還剩一更扭成麻花狀的槍管插在失去一條胳膊的副射手的腦門上，沒有任何東西流出了，因爲不管是血還是腦漿，都被滾燙的槍管燙熟了，凝成固态，并且還散發着令人誘人的香味。
“闆載！”“闆載！”
進攻的日軍，高喊着“闆載”沖鋒，歪把子，擲彈筒都在距離國軍陣地不足百米的地方開火，投擲榴彈。
“咻！”一枚從側面飛來的子彈從一個拿着擲彈筒的鬼子太陽穴射進去，再帶着一串紅色的不明物體從另一邊飛出來，畢竟SVD的穿透力可是杠杠的，毛子的東西，就是皮厚，耐操，威力大。
“命中，下一個。”距離近一千米，陸強自認自己沒這實力打到千米外，所以老老實實的拿起望遠鏡當起了觀察手，将鬼子的機槍手，擲彈筒手一個個端掉。
“撤退！撤。。。”機槍，擲彈筒全部失去作用，一個鬼子軍曹立馬高呼“撤退”。不過因爲喊話時立起身子，導緻什麽明顯，第二聲還沒喊出了，就被豹子挂了。
“報告團座，日軍被打退了。”
“好！”741團團長大叫一聲，因爲日軍進攻失利，很是高興，别人都被日軍打的屁股尿流，而自己卻阻擋了日軍，得請功，報多少呢？殺敵500？不行，要不殺敵1000，恩這個可以，就這麽報上去。
“走，到陣地上去看看，鼓勵一下士氣。”團長很高興，決定要要去陣地上看看，耍耍威風，于是披着大披風，帶着來到陣地前線，拿着望遠鏡，在一幫人衆星拱月之下，看着鬼子陣地，指手畫腳的，頗有“大将”風采。而這個團長所做的一切，無疑是在告訴鬼子：“我在這裏，你們來打我啊！你們不打我，就是孫子”。
“咻！”刺耳的尖嘯聲，一個黑乎乎的東西從鬼子後方陣地飛出來，後面還跟着一大群黑乎乎的，都發着刺破空氣的尖嘯聲。
“防炮！！！”
“轟轟轟！！！”爆炸聲絡繹不絕，都集中在這個團長所處的地方爆炸。
“作死啊！”陸強從望遠鏡裏看到這一切，感歎那個傻/逼團長真會自己作死，而且還帶了一票人死了。
“團長死啦~~~”國軍陣地裏響起撕心裂肺的吼聲，然後軍心大亂，然後。。。沒有然後了，都散了，跑都來不及，各種槍械彈藥丢的到處都是。
“沒救了，撤吧。”陸強看着攻上陣地的日軍，無奈搖頭，招呼豹子撤退。
“老大，這麽快就結束戰鬥了？”原地休息的虎壯他們看見陸強和豹子回來了，立馬上前問道。
“被一個老鼠屎破壞了。”陸強罵道，之後将剛剛發生的事情重複了一遍。
“那個傻/逼團長，這不是往鬼子的炮口上送嘛。”山貓聽後，憤憤不平，表示他想要鞭屍（不過，貌似屍體已經沒有了，都成了渣）。
“這個團長，自己死就算了，還帶着一幫人一起死。”。。。幾人紛紛聲讨這位已經成了渣的團長。
“好了好了，我們改走了。”陸仁道。
爲進行南進作戰，日軍第2軍第10師團于2月間組成了以第33旅團爲基幹的濑谷支隊(3月1日濑谷啓少将替代田榮次郎少将，任第33旅團旅團長)
濑谷啓于3月8日到達兖州接任支隊長，當日晚20時接到第10師團“作甲第119号”命令，令其作好進攻準備，以便“在适當時機擊滅津浦沿線之敵”。師團參謀長堤不夾貴大佐還同時下達了書面指示，要求該支隊“以主力攻擊時，須先進入界河附近，爾後按當時情況，期望能一舉追至滕縣南面地區”。3月13日，第10師團師團長接到第2軍令其“擊滅大運河以北之敵”的命令後，立即又向濑谷支隊下達了應“追擊到臨城”的補充指示。
第五戰區第22集團軍發現當面之敵從3月4日起不時以小分隊向第125師陣地實施威力搜索，日軍飛機也頻繁進行空中偵察，判斷日軍将發起大規模進攻。爲将敵軍阻止于滕縣以北地區，3月10日前後，孫震重新調整部署：将控制于臨城地區的總預備隊第122師師部及第364旅移駐滕縣，将第124師師部亦由利國驿移駐滕縣，并任命第122師師長王銘章爲第41軍前方總指揮，統一指揮第122師和第124師。王銘章将第122師的第364旅部署于滕縣以北約8公裏的沙河一帶構築陣地，加強正面防禦的縱深；令第122師的第366旅進出至滕縣東北約50公裏的城前地區，掩護第45軍第一線部隊的右側翼。這時第45軍第125師的第375旅主力在界河東西之線，第373旅主力在普陽山，第127師主力在龍山地區。
3月14日拂曉，日軍濑谷支隊在飛機、戰車掩護下，從兩下店開始向中國軍隊的陣地進攻，很快突破了石牆、下看埠、白石山以及香城等前哨陣地，進至深井、界河、普陽山及龍山等主陣地帶以北之線。第22集團軍第一線各部依托既設工事頑強抗擊。日軍猛攻竟日，中國軍隊雖然傷亡甚衆，但陣地屹然未動。
15日拂曉，日軍除繼續由正面進攻外，還加強了兩翼的攻勢，并企圖迂回至主力陣地側後。右翼龍山一帶因地形有利，又有第127師主力防守，所以形勢尚穩定；左翼深井方面，第370旅力量薄弱，傷亡太大，形勢危急。王銘章急調滕縣城中僅有的一支戰鬥部隊——第124師的第372旅至深井以南的池頭集建立第二道防線，以掩護深井第370旅之後背，并加強縱深防守能力。
由于第22集團軍的作戰指導是企圖以陣地防禦将日軍阻止于滕縣以北，所以在日軍進攻前後逐次将主要戰鬥部隊全部部署于滕縣城北各地，滕縣城關地區僅有第122、第124兩個師部及第364旅1個旅部，共有4個特務連的戰鬥部隊。當戰鬥進展激烈、城外各陣地傷亡急劇增加、形勢極爲嚴峻時，第五戰區電令孫震：“滕縣爲津浦路北段要點，關系全局，應竭力死守。”同時告知第20軍團第85軍正在馳援途中。孫震将情況及命令告知王銘章後，王銘章決定加強城防力量，固守待援，立即電令城前第366旅迅急回援滕縣；令第364旅炸毀鐵路大橋，留1個營防守北沙河，1個營防守城西洪町，其餘撤入城内；令臨城的第41軍特務營趕赴滕縣。
15日黃昏時，界河陣地已被突破，龍山被敵包圍。由城前返回的第366旅僅先頭1個營撤回滕縣，主力在城頭村附近與日軍迂回主力部隊遭遇，被迫向臨城方向退走。至15日夜，滕縣城關地區的部隊雖然番号很多，但實際戰鬥部隊僅有11個步兵連、1個迫擊炮連，共約2000餘人；此外還有師、旅部的4個特務連約500人，滕縣地方武裝約500人。總計約3000餘人。由北沙河退入城中的第122師第364旅第727團團長張宣武受命爲滕縣城防司令，統一指揮城關各戰鬥部隊。他部署由城前退回的第398旅的1個營防守東關，令第727團1個營防守東、北面城牆，令由臨城趕來的第41軍特務營防守西、南城牆；其餘爲預備隊，控制于東門内。
日軍濑谷支隊進至滕縣附近時将部隊區分爲兩隊。其支隊主力進攻滕縣，第63聯隊配屬一部炮兵及戰車，由辛莊、中頂山迂回至滕縣以南，切斷滕縣中國軍隊的退路，并向臨城攻擊前進。
16日8時，濑谷支隊留一部兵力繼續進攻北沙河，主力迂回向滕縣發起進攻。先對東關進行了約2小時的炮火準備，然後集中火力将東關外圍土圍牆轟開一個缺口，在猛烈機槍火力掩護下，以約2個小隊的步兵向缺口處沖擊。守軍以密集的手榴彈火力封鎖了缺口，并将敵擊退。10時至16時，日軍對東關連續發起了5次沖擊，均被守軍擊退。但守軍傷亡太多，曾3次從城中調預備隊補充。日軍經整頓後，于17時許又組織第6次沖擊，突擊部隊改以三梯隊實施波浪式沖擊，同時還延伸火力向東門及城内實施攔阻射擊，以阻止城内部隊增援。經激烈肉搏，至黃昏時，日軍突擊部隊第三波沖入東關，兵力約1個小隊。當夜，守軍再由城内增調1個連組織反沖擊，将突入之敵大部殲滅，收複了東關。24時左右，防守深井、池頭集的第370旅、第372旅殘部及防守北沙河、洪町的第727團2個營先後由西門退入城中。此時滕縣城北第45軍各部均已在陣地被突破後分向微山湖及峄縣等地潰退。
17日6時許，日軍在飛機、炮兵火力掩護下再度向東關進攻，仍未有進展。下午将主攻方向改在南城，先以15厘米榴彈炮集中火力轟擊城牆，緻城牆上的守軍大部犧牲。激戰至15時30分，日軍由坍塌處突上城牆，迅速向東、西城牆擴張戰果。守軍殘部由西門退至西關車站。不久，東關及西城門樓均爲日軍占領，僅餘城内、北門及東北城角的守軍仍在繼續抗擊，王銘章在城中十字路口附近指揮巷戰。但在日軍強大火力制壓下，守軍逐漸失去指揮。王銘章企圖至西關車站組織該地殘部繼續防守，在轉移途中中彈犧牲。城中守軍殘部仍人自爲戰，逐屋抗擊。18日中午，日軍完全占領滕縣城。
當14日日軍開始進攻時，第五戰區司令長官李宗仁即緻電蔣介石，請派軍事委員會直接控制于豫東的湯恩伯第20軍團第85軍的第4師增援津浦路。經同意後即電告湯恩伯：“敵于津浦北正面增加兵力，大舉反攻，以牽制我魯南之作戰，鄧部(指第22集團軍)兵少械劣，正面薄弱，兩翼空虛，恐難拒敵，已電呈委座調貴軍團85軍駐商丘之一整師(指第4師)，由火車輸送至滕縣附近，作第22集團軍之總預備隊。”湯恩伯一方面向蔣介石去電：“懇明定本軍歸轄系統，以明職責”；一方面電複李宗仁：“懇将本軍團全部調津浦北段出擊，避免分割零碎使用，以益戰局而杜分散，或作無代價之消耗。”實際上不肯令所部轉隸别人指揮。當夜21時，湯恩伯接蔣介石來電，令其“85軍即晚準備由商丘乘車經徐州向臨城輸送，務于17日拂曉前到達臨城集結完畢”的命令，蔣同意第52軍也随後東調，雖然隸屬于第五戰區，但全軍團仍待湯“到徐州指揮”。湯這才複電李宗仁，應允令第4師出發。15日11時，李宗仁又電告湯恩伯：“鐵道正面敵已突破界河陣地，進入二十裏鋪附近”，速令第4師“先頭一部開往滕縣附近，增加22集團軍正面之抗戰”，同時要求第85軍“主力集結臨城東北地區待機出擊”。
16日，當滕縣以北第45軍陣地相繼失守、第41軍第122師已被圍困于滕縣城中、前線形勢已極惡化時，第五戰區還在計劃将進攻的日軍消滅于滕縣以北。當日16時下達作戰命令，主要内容爲：“(1)敵爲牽制我魯南之攻擊，現集中濟南以南之兵力，由鐵路正面向我22集團軍猛攻中。(2)戰區爲擊攘沿津浦線南下之敵，從鐵道東側包圍該敵，将其聚殲于鄒縣以南地區。(3)第22集團軍應在現地極力拒止敵人，俟85軍迂回成功後，轉爲攻勢，以收前後夾擊之效。(4)第85軍除一部直接支援第22集團軍鞏固滕縣城防外，主力由鐵道以東地區向下看埠亘鄒縣間迂擊敵人，到達鄒縣南方高地附近後，相機向南與22集團軍夾擊兩下店以南之敵而聚殲之。在迂回運動間，須派出極有力之右側支隊警戒前進。(5)第3集團軍(欠51軍)應全線對當面之敵反攻，并以有力部隊由濟甯以北地區向兖州以北攻擊前進，努力遮斷敵之歸路并阻止其增援。”第85軍第4師先頭部隊在到達滕縣以南的南沙河時，與向臨城迂回的日軍第63聯隊先頭部隊遭遇。湯恩伯抱定“避免臨城決戰”的方針，急令第85軍以“第89師舒旅(第267旅)占領臨城、官橋正面”，“主力向東西集山、鳳凰莊一帶集結”，沒有派部隊增援滕縣。17日晨，日軍第63聯隊開始向官橋進攻，并以一部兵力向官橋以南的臨城迂回。經戰鬥後，第85軍退至峄縣(今棗莊南)地區，第22集團軍總司令部退至利國驿，臨城爲日軍占領。
18日，第20軍團的第52軍到達韓莊、利國驿地區，以第2師的第8旅占領沙溝，掩護主力在運河南岸布防。
臨沂地區戰役
日軍第5師團爲配合津浦路正面第10師團的作戰，其坂本支隊在休整及增配戰車中隊後，于3月9日開始在飛機、大炮及戰車的掩護下集中兵力，重新從湯頭向臨沂東北地區的第40軍發起進攻。守軍雖然拼死抗擊，但陣地仍不斷被敵人突破。沂河以東、湯頭以南的白塔、沙嶺、太平、亭子頭等處先後失守。第40軍被壓迫至臨沂城郊地區。
早在日軍剛攻占湯頭時，李宗仁就已電令張自忠的第59軍“即日由滕縣輸送到峄縣轉赴臨沂，接龐(炳勳)任務，擊破莒、沂方面之敵，恢複莒、沂兩縣而扼守之”。此時，第59軍正向臨沂轉進中。李宗仁爲了使龐炳勳軍與張自忠軍能更好地協同作戰，特派戰區參謀長徐祖诒代表戰區司令長官去臨沂指導作戰。并緻電龐炳勳，大意爲：臨沂爲台兒莊及徐州屏障，必須堅決保衛，拒敵前進。除已令張自忠部來增援外，并派本部參謀長前往就近指揮。龐炳勳接電後，重新調整部署，縮短了戰線，以第115旅(欠第229團)防守桃園至蔣家莊之線，以第116旅防守蔣家莊至黃山之線，以第229團、補充團及軍、師直屬隊爲總預備隊，控制于臨沂城關地區，以第89師師長馬法五爲前線總指揮。
3月11日，徐祖诒和張自忠率第59軍從峄縣急行軍，于12日到達臨沂城西地區，當日召開作戰會議。兩位軍長統一認識後，由徐祖诒以第五戰區司令長官的名義于13日下達了作戰命令。主要内容爲：“(1)59軍以一部确占石家屯一帶高地，向葛溝、白塔間分途側擊，牽制敵人之增援；主力由船流至大、小姜莊間渡河，向南旋回，與40軍呼應，包圍殲滅敵之主力于相公莊、東莊屯、亭子頭以南地區。在高裏附近之陸戰隊暫歸指揮。(2)40軍以主力由沂河東岸與59軍呼應，包圍敵之主力殲滅之；在沂河西岸之一部，渡河側擊尤家莊附近之敵。(3)兩軍作戰地境(略)。(4)以上各部着于13日晚準備完，14日拂曉開始攻擊。”
第59軍以第38師附野炮第1營爲左翼，于13日16時出發，先以1個營占領茶葉山，掩護師主力在石家屯、劉家湖、釣魚台地區向東展開；第113旅、第112旅爲第一攻擊部隊，進攻張家莊、白塔、沙嶺一帶敵人；第114旅爲預備隊，随師部位于劉家湖。第180師(欠第81旅)附山炮第1營爲右翼，13日16時30分出發，至前安靜莊、大小妾莊地區向東展開；以第26旅擔任第一線攻擊部隊，進攻徐太平、亭子頭一帶的敵人；第39旅爲預備隊，随師部位于中安靜附近。軍部在進攻開始時位于朱潘村。
14日4時，第59軍各部強渡沂河，開始進攻，第39師在河西的部隊亦同時向當面之敵進攻。第39師右翼第117旅進展順利，擊退當面之敵後進至東西旺莊、東西沙莊一線；左翼第115旅戰鬥終日，沒有進展。第180師經激戰後，于16時攻占亭子頭，日軍向南撤退。第180師跟蹤追擊，至15日，先後攻占徐太平、郭太平、大太平等六七個村莊。第38師進攻沙嶺，遇到敵人的堅強抗擊，激戰兩晝夜，仍無進展。16日拂曉前，日軍增援兵力到達，轉爲反擊，由沙嶺從兩個旅的結合部渡過沂河，向第38師後方“崖頭、劉家湖、苗家莊、釣魚台之線猛攻，并以飛機十餘架轟炸”，與第38師預備隊第111旅激戰于崖頭、苗家莊地區，并攻占了船流、劉家湖。
張自忠根據當時的戰況迅速采取措施，調整部署：令第38師以有力的1個團加強茶葉山的防守，作爲軍的主要支撐點；令軍部騎兵營由石家屯東渡沂河，向葛溝、湯頭間出擊，襲擾敵之後方；令進至河東的部隊全部撤回河西，阻擊渡至河西的敵人。雙方在劉家湖一帶展開激烈的肉搏争奪戰，“劉家湖失而複得者四次，崖頭失而複得三次。茶葉山一度被敵占領，旋即奪回”。至17日上午，第59軍已傷亡6000餘人，第一線作戰部隊的營長傷亡三分之一，連、排長已全部易人，但該部隊仍堅守陣地，頑強戰鬥。此時日軍因傷亡甚衆，亦已無力發動強攻。張自忠掌握戰機，集中全力組織反擊，于當日黃昏後，利用敵人得不到飛機支援而又不慣夜戰的有利條件，向河西之敵發動進攻。激戰竟夜，以逐屋争奪的肉搏戰将渡至河西的日軍擊殲近半。在日軍遺棄的屍體中發現有第11聯隊聯隊長長野佐一郎大佐、第3大隊大隊長牟田中佐及第9中隊中隊長等多名軍官。又據在劉家湖所俘一等兵玉利陸夫說，這次沂河兩岸戰鬥，第5師團坂本支隊傷亡約3000餘人。日軍大部退向莒縣，一部退至湯頭。張自忠令第38師的第114旅向湯頭方向追擊，停止于湯頭以南李家五湖一線。其餘部隊除一部沿沂河西岸、茶葉山一帶警戒外，全部集結到劉家湖一帶休整。沂河以東日軍在其主力北撤後，亦向傅家池、草坡一帶撤退，第39師進至書家莊(樹沂莊)一線。
李宗仁根據龐炳勳18日24時所報關于臨沂方面日軍損失情況(報告日軍“傷五千餘，亡三千餘”)，判斷日軍暫時無力組織大規模的進攻，而19日峄縣失守，津浦路正面形勢緊張，于是于20日電令第59軍留1個旅協同第40軍防守臨沂，主力轉進“費縣集結整頓後，乘虛向滕縣南北地區，與由南陽鎮附近渡河之第3集團軍部隊呼應，截擊南下或北退之敵”。張自忠留第114旅歸龐炳勳指揮，自率軍主力于20日晚開始向費縣轉移。22日接到蔣介石電令，改令“以主力仍須與龐軍團相協力肅清臨沂當面殘敵外，以約三至四個團經泗水進擊曲阜方面，牽制敵人”，但此時軍主力已離開臨沂。
25日，第40軍桃園、三官廟左翼陣地被日軍突破，退守九曲店一帶。第59軍急從第38師抽調3個團，于當日20時西渡沂河，向已占領桃園、三官廟之敵實施夜襲，收複了桃園，但三官廟未能攻下。26日全天，沂河兩岸均在激烈的反複争奪戰鬥之中。至黃昏時，第59軍在桃園的3個團“出擊受挫，複撤河西”；古城一帶的部隊在日軍猛攻下，爲“節約兵力”縮短戰線，亦退至十裏鋪、前後崗頭線。臨沂形勢又趨緊急。龐炳勳電告蔣介石：“職軍傷亡殆盡，總計戰鬥兵現不滿千人。”徐祖诒于26日15時亦電告李宗仁：“龐軍兵力損失過巨……已失戰鬥力，張軍實力雖剩半數，而士氣較前甚差，非有生力援軍，臨沂難守，祈早決定。”李宗仁急調第57軍第111師的第333旅及第20軍團的騎兵團馳援。
27日拂曉開始，日軍将主要進攻方向指向沂河以西的張自忠部。至28日夜，張自忠向李宗仁電告：“戰事激烈爲前所未有……職軍兩日以來，傷亡兩千人，連前此傷亡達萬餘人。職一息尚存，決與敵奮戰到底。”29日7時，第333旅到達臨沂城東，下午，第20軍團的騎兵團亦到達臨沂城西。但此時日軍第2軍“因濑谷支隊(台兒莊)方面的戰況吃緊，命令第5師團救援濑谷支隊。于是第5師團命令坂本支隊暫時中止攻擊沂州(臨沂)，去救援濑谷支隊。坂本支隊隊長在臨沂附近留下步兵約2個大隊，主力從29日夜開始縮小戰線，撤兵南下”。臨沂形勢有所緩和。
3月30日，臨沂守軍發現日軍“向北退卻”，當即“令333旅沿沂河，騎兵團向艾山、義堂集一帶追擊”。日軍第5師團師團長闆垣征四郎在坂本支隊西進後于3月31日進至湯頭，接着又進至臨沂西北的義堂集，指揮坂本支隊留下的兩個大隊，将追擊的中國軍隊阻止于湯頭及義堂集以南，然後重新調整部署，增調部隊，作再次進攻的準備。臨沂地區雖然每日仍有戰鬥，但在日軍發動大規模進攻前，形勢相對穩定。在臨沂地區1個多月的戰鬥中，第59軍及第40軍共傷亡1萬餘人。日軍第5師團傷亡約3000餘人，并未能完成攻占臨沂的任務。這是該師侵入中國以來，繼平型關受挫後遭到的第二次嚴重挫折。