中華大陸戰場上，長沙會戰以盟軍的勝利落幕，崗村甯次率近衛師團殘部等十萬日軍自長沙一線主動撤出，欲沿粵漢線北段取道湘陰、嶽陽撤回武漢。

在崗村的心中，湖南丢了沒什麽，中華這麽大，本就不是日本能完全消化得了的。但近衛師團和仙台第二師團不能再有閃失，他們是皇軍的旗幟。

爲此，狡猾的崗村制定了分路撤退的計劃，近衛師團與仙台師團及兩個旅團近五萬人，在泊羅江邊與大部隊分道揚镳秘密西下，離開粵漢線，繞道南江、江陵，返回武漢。雖然這樣會多走幾百公裏路，但可以避開重慶軍囤重兵把守的嶽陽防線，反倒會更安全。

而崗村自己率領第33師團、106師團和朝鮮混成旅團則是明知山有虎、偏向虎山行，大張旗鼓的登上火車，殺奔嶽陽而去。

臨别前，近衛師團長飯田祥二郎深深的向崗村鞠了一躬，“司令官閣下，在日本時，我們政見不和，沒少冒犯您，但今日方知，您才是帝國陸軍之脊梁！請司令官多保重！”

崗村甯次苦笑以對，“飯田師團長，近衛師團意義不同于其他師團，絕不容有失，拜托了，飯田君！”

不由得崗村不苦笑，聚集帝國陸軍幾大主力的長沙戰役以失敗而告終，大本營肯定要抓住一個替罪羊，以安撫國内的情緒。日軍參加會戰的北線部隊，已經在贛西北殺出重圍，作爲南線的主要指揮官，這個替罪羊的名頭，崗村甯次想推都推不出去，倒不如殺身取義，救出近衛師團，爲帝國陸軍保存一些顔面。

盟軍方面，王以哲率幽州軍進駐長沙，分兵三路：27軍過浏陽河，解放萬載、銅鼓等贛西北縣市，而26軍北上益陽、沅江，全面解放湘北各地；25軍與裝甲77軍當然要順粵漢線北上，追擊日軍，争取與重慶軍陳誠部兩面夾擊，将日軍殲滅在洞庭湖畔。

嶽陽，古稱巴陵、通衢。東倚幕阜山，西臨洞庭湖，北接萬裏長江，與湖北隔江而望，是粵漢線上的重要中轉城市。在得到駐廣州盟軍司令部的情報後，委員長便派得力幹将陳誠親率精銳順江而下，組織防線，阻擊日軍。陳誠素有小委員長之稱，是老蔣的絕對親信，南京失守後，陳誠任武漢衛戍區總司令。同時，還奉命兼任軍事委員會總政治部部長、湖北省主席、航空委員會委員、中央訓練委員會主任委員、三民主義年團中央團部書記長、中央訓練團教育長等職。國民黨内部稱其是“蔣介石的替身”、“第二号人物”。

在武漢淪陷後，陳誠将第九戰區軍事交由薛嶽代理，自己赴渝請訓。他向蔣介石報告說：“以兼職過多，不僅招緻物議，抑且有誤事公。請就可能，界以專職，或可無大遺誤。”當即受蔣面谕：“以辦理政治部事宜爲主，鄂省主席則令嚴立三兼代。”但實際上，仍不時奉派赴湘、粵、桂等地指揮戰事。這次，陳誠被委員長點名親赴嶽陽，也算是重任在肩，

第18軍是陳誠的起家部隊，号稱中央軍嫡系五大主力之一，全德械裝備，武漢會戰時，并未直接接敵，即全員退至湖南幕阜山一帶。此番再回嶽陽，18軍軍長黃維将一封親筆遺書送交陳誠手中，“此戰關乎抗戰全局之成敗，維意率18軍将士将與嶽陽防線共存亡。設若戰死，還請長官照顧妻兒，繼我遺志，報效黨國！”

陳誠含淚接過黃維的家信，交給副官，“誠以18軍起家，必與18軍同在。絕不會棄部隊而逃，此戰，我們同守嶽陽。”

自幽、并軍團登陸中華後，攻擊強勢，日軍節節敗退，中華軍人對抗戰的悲觀情緒也一掃而空，驅除日寇、再興中華的信念逐漸在軍中興起，如黃維般原以死報國的鐵血男兒，中華從來不曾或缺。

嶽陽之戰，崗村甯次指揮的日軍在前有阻擊、後有追兵的壓力下，拼死搶攻。但在裝備了大量自動化武器的18軍防線前，這種萬歲沖鋒的隊型無疑是自殺行爲，甚至在有些地段，陣地中的****打的興起，殺出陣地，對日軍進行反包圍。

在湘陰，第77裝甲軍和幽州25軍擊潰了負責阻擊的日軍聯隊，渡過泊羅江，緊随而來，崗村甯次所率領的日軍上天無路，入地無門，已限入盟軍的包圍之中。

這種情況本就是崗村所預料到的，指揮33師團、106師團與朝鮮旅團收縮防守，以嶽陽縣城爲中心，組織防線，負隅頑抗，爲近衛師團争取更多的時間。

可以說，崗村的暗渡陳倉之計是相當完美的，粵漢線上的日軍吸引了盟軍大部分的軍力，直到飯田祥二郎率近衛師團和其他日軍攻占南縣，王以哲和陳誠才分别收到日軍偏師繞道而逃的消息。

王以哲急命在益陽修整的26軍火速北上追擊，又電令正在長沙修整的霍路，率近衛一師開動所有能動的戰車，立刻增援。

但南縣距江陵不足一百公裏，能否在湘境之内堵住日軍，成爲了這場戰役的關鍵所在。在湘陰的臨時指揮部，第77裝甲軍軍長何柱國展開了地圖，眼睛不由一亮，手指一點，“司令，這裏有重慶的軍隊嗎？”

王以哲聞聲走了過來，也不禁動容，本以爲這數萬日軍漏出漁網，就此跑掉了。但看到何柱國手指之處，希望再起，“我馬上給陳誠發電報，請他派軍駐守此處。”

何柱國點頭，“讓小委員長想盡一切辦法，一定要派出部隊駐守這裏，隻要拖上幾個小時，霍師長就可以追上日軍的尾巴。”

何軍長剛剛去檢查坦克的保養，手上沾了點柴油，剛才手指點着地圖之處，也被油迹浸污，但是油迹旁邊的三個字依稀可見：華容縣。