就在曹*軍馬行進之時，袁基的先鋒大軍張飛也來到了函谷關二十裏處安下營寨。
當夜張飛和典韋荀攸端坐帳中，典韋訴說着探馬得來的情報，據探馬報，函谷關有三萬大軍駐紮，守将不明。
荀攸想了一下道：“函谷關易守難攻，我們貿貿然進攻就算有五萬人隻怕也攻打不下來，隻有以奇緻勝才可獲勝。”
張飛這時道：“荀參謀有什麽意見就說吧，俺老張絕對會照辦的。”張飛拍着胸口生怕荀攸不相信。
“不是沒辦法，隻是我前些年來過此地，從一農夫口中知道一條路可通函谷關之後，隻是現在還比較模糊要去探查一番才可定奪，這樣吧，明日你和典韋将軍正常攻城，而我也派出軍士去探查，現在不宜打草驚蛇讓他們知道我們的計劃而有所準備，我們一切要做的隐秘，你們切不可露出馬腳，一切都要按真的來，該攻打的攻打，該死多少人就死多少人。但可以控制下傷亡的人數。”
張飛和典韋不住的點頭，一口應承下來。
次日清晨張飛典韋來到了函谷關下。
函谷關自古素有“一夫當關、萬夫莫開”之說。而其緊靠黃河岸邊。因關在峽谷中，深險如函而得名。之所以張飛大軍不從青泥隘口繞路進攻長安，最主要的就是繞路費時頗多，怕耽誤時間，而且青泥隘口也不是那麽好攻的。
張飛和典韋此時就騎馬帶着大軍立于關下，看着那在峽谷中的函谷關，張飛看了典韋一眼道：“這函谷關不好攻啊。”
典韋點了點頭道：“是啊，我們還是遵從荀攸參謀昨夜說的吧。”
張飛點了點頭，丈八蛇矛一揚道：“進攻。”
随着張飛的一聲令下，大軍立刻沖了上去，但攻打函谷關和攻城不同，城池可以鋪開大軍，而函谷關地勢險要不易大軍展開攻擊，這就使得攻擊關隘損失很大，但這也是沒辦法的事情，昨夜和荀攸商量的就是要先攻打一下函谷關，讓敵人麻痹大意，等到探查出小路後就可以讓典韋從山民口中探得的小路繞道關後攻擊，此關就可一舉拿下了。
此時函谷關上張飛他們沒有探得的守将正站在城上看着下面，而他不是别人正是原董卓手下将領牛金是也，這牛金自從董卓死後就轉投了郭汜後就對其唯命是從，如此重要的關隘郭汜當然要派信得過的人來把守了。
站在城上，牛金看見袁基的大軍開始攻打關隘，對着手下的将官大呼道：“給我好好的守住，給我砸死他們，快射，快射。”對于袁基大軍的進攻他也早已探聽清楚，知道袁基派了十幾萬大軍前來，他也不敢怠慢，早早的就做了準備像什麽巨石滾木桐油等都準備了很多，現在正是用到的時候。
張飛看着城下的将官損失了不少，就立刻下令鳴金收兵。帶着大軍回到了二十裏外的大寨之中。
剛回到大營張飛和典韋就迫不及待的來到中軍帳中，他們迫切的想要知道那條路是否探查清楚了。
兩人一起來到帳中就見荀攸端坐帳中正喝着茶，見二人到來荀攸放下茶杯，看了張飛一眼，但臉上表情卻沒有絲毫變化。
張飛道：“荀參謀啊，路找到了嗎？你不知道這函谷關簡直不是人攻打的地方，沒有個十萬人馬根本攻不下來。”
可張飛說完，荀攸依舊沒有說話，又低下頭繼續拿着茶杯喝着茶。
典韋也急了，上前道：“荀參謀啊，你這不是要讓我們急死啊，快說吧荀參謀。”
荀攸見二人如此，放下杯子呵呵笑道：“急什麽？急就可以立刻拿下函谷關了？不用急，那小路已經找到了。”
張飛一聽頓時大笑道：“哈哈，好啊，荀參謀果然厲害啊，過了這麽久都被你找到了，太好了。”
典韋則道：“那荀參謀我何時出兵從那小路繞道函谷關後面？”
荀攸看了典韋道：“你明日寅時就帶兵出發，我們巳時再出兵攻打，所以你要在四個時辰到達函谷關後面并發動攻擊給其來一個一個措手不及，但關鍵是此路并不好走，你的困難比較大啊。”
典韋聽了沉思了下道：“就這麽辦吧荀參謀，我不怕困難，我必定會按約定的時間到達。我先去準備了，巳時我準時出發。”
“好，一路小心，就算不行也不必在意。我一會叫探路的軍士去找你。”
随着典韋離去，張飛道：“荀參謀，我也先下去整頓一下，明日好全力攻打函谷關。”荀攸點了點頭。
寅時，天漆黑一片，典韋就帶着領路的幾個軍士和二萬大軍出發了。
這條道路本是山谷中采藥和砍樹的村民所走的道路，不僅狹窄且步步荊棘，一路上因爲天黑有好個軍士連人帶馬摔下了山谷，有很多人都閉着眼睛不敢走了。
看到這一切，典韋大怒道：“我爲大将也不怕死，你等何惜命呼。快點起來，給我走，否則軍法從事。”
衆人見典韋如此，心中稍安，慢慢的爬了起來小心的向前走去，隻不過速度比之之前有所下降，而典韋看了看天色，按照這樣的速度天亮巳時也到不了啊。心中不由大急，但這路确實太難走了，也不怪這些軍士啊。希望巳時能夠到達吧，心中歎了口氣繼續趕起了路。
早上，張飛點齊兵馬帶着人就出了大寨往函谷關而去，他雖然平時和典韋鬥嘴鬥氣，但那都是兄弟間的競争，其實他心裏還是爲典韋捏把汗的，據荀攸昨晚和他所說，此路并不好走，很多地方都是隻容一馬過的小路，稍有不慎就會掉下山谷，落個屍骨無存的下場。但不這樣這函谷關根本攻不下來，心中默默爲典韋祈禱一番，就拍馬而去。
當張飛來到函谷關下時，典韋也快出谷了，這一路上他可是步履艱難啊，所帶的二萬人馬隻剩下了一萬八千餘人。死傷将近二千人，這個比例已經很高了，上次偷襲曹洪也才死傷四千人啊。
站在出谷的路上，典韋長呼一口氣，心中想到，終于出來了，正是一場折磨啊，下次有這鳥事一定要讓張飛感受感受。
等大軍都出了山谷，典韋也沒讓大軍休息片刻，招呼一聲就向函谷關後面而去，現在已經巳時了，恐怕張飛已經襲擊函谷關了。
正如典韋想的那樣，此時的張飛已經命令大軍開始攻擊函谷關了，他這裏一攻，吸引城裏的大軍，隻要典韋到達函谷關後面發動攻擊，定可一舉拿下函谷關，爲主公的大軍開道。
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