随後的幾日，黃祖閉寨不出，而張飛卻每日在寨外挑戰，這情景要是讓人看見，還不知道誰打誰呢。到了第四日，劉表親帥大軍前來，離汾陰縣也隻有五十裏之遙，關羽在城内得到消息，也知事不可爲，就出城來找張飛商量，張飛卻是天不怕地不怕的道：“二哥，你我爲前軍寸功未立，現在就走豈不可惜。”關羽搖了搖頭道：“現在賊勢，我們不可力敵，應當先避其鋒芒，等回禀主公再做定奪。”
“唉，真是氣人，那黃祖看似個英雄，可惜是個狗熊，自從上次被我擊敗就躲在大營裏不出，我也沒有辦法，現在劉表快來了，他更是不會出來應戰了。”
“那我們這就召集軍馬先撤出汾陰縣。”“好吧，我聽哥哥的，但要由我斷後，說不定還可以斬殺一些敵人呢。”
“可以是可以，但你切不可追擊，以免中了埋伏。”“知道了，二哥。”随後關羽回城帶領着自己本部兵馬和汾陰縣原本的三千人馬先撤，張飛也拔營起寨随關羽之後撤離。而城中百姓在知道有大軍攻打之時早就已經撤離到了離永安最近的平陽縣等地。所以此時的汾陰縣就剩下了一個空城。
黃祖在得到關羽張飛逃跑的消息，立刻來了精神，他太憋屈了，這幾天天天聽見張飛在寨外辱罵，把他家十八輩祖宗都罵了個遍，差點忍不住就出去和他拼命了，但尚存的一絲理智挽救了他，沒有沖動沖出去。但現在不同了，關羽張飛見大軍來了就逃跑了，肯定沒什麽防備，如果從後偷襲定能成功，在主公面前也好說話啊，否則自己爲先鋒卻什麽也沒做，窩在營裏幾天被罵。那自己這官是要當到頭了。想到這，黃祖立刻召集所有人馬三萬人，向着關羽張飛逃跑的方向追去。
不出二個時辰，就見前方沙塵滾滾，黃祖大喜，終于被我追到了，看我不把前幾日的辱罵之仇給報了。對着身邊的軍士大聲道：“敵人已經逃跑，現在不追更待何時，建功立業的機會就在眼前，大家給我沖啊。”衆人也是精神一震，追殺逃跑的敵人一向是最爲輕松的，因爲敵人根本沒什麽抵抗，不但能得到功勞，或許還可以斬獲不少東西。
黃祖不知這是張飛用的計策，張飛和關羽要求斷後時就打着自己的小九九了，他想在後走慢點，肯定會有人追擊的，自己到時大殺四方回去見主公也有面子不是。哪知道這麽個蠢辦法卻歪打正着，碰見了個急于立功的黃祖。嗚呼哀哉，黃祖要是知道肯定會悲憤罵天的，我容易嗎我。
此時張飛也發現有人追擊了，所以他就讓兵士加快點走，好讓敵人感覺自己是真在逃跑。果然二個笨蛋碰到一塊去了，黃祖真中了張飛之計，看見敵人跑的飛快，怕被自己追上。黃祖也來了精神，不要命的抽打着馬屁股。
不一會黃祖就和張飛接上了頭，當兩軍交戰時，黃祖這才發現敵人并不像自己想象中的驚慌亂跑，反而是回過身來有秩序的和自己的人拼殺，就在黃祖一愣神的時候，張飛卻從陣中閃身沖出了陣營，挺槍直取黃祖。黃祖看見張飛挺馬沖來就知中計了，轉身就逃，張飛哪會讓其再逃了，沒追多久就趕上了黃祖，對着後心就是一矛，黃祖應聲從馬上栽下，可惜這黃祖一生謹小慎微，卻中了張飛之計被斬于馬下。劉表軍見将軍被斬都慌忙丢盔棄甲往回奔逃，張飛帶着衆人從後掩殺了一陣也就回轉馬身去追關羽而去，畢竟劉表就在後方，要是碰見了自己也難逃包圍。看着馬身上黃祖的人頭，張飛仰天大笑，“哈哈哈，這頭功還是俺老張得到了。不知典韋那小子見到我會不會嫉妒啊。到時候看他還狡辯自己和他功夫差不多。這人頭真是好東西啊。”說完又是大笑。
而此時的劉表正在汾陰縣裏，他剛到這裏就得到了黃祖追殺逃跑的關羽張飛去的消息，在他想來也沒什麽，畢竟關羽張飛沒什麽名氣，但他不知道的是，這幾天黃祖就是被這名不見經傳的張飛給殺的不敢出營寨，更不敢和劉表禀報，隻能等待劉表來援。要是知道的話，非摔杯子不可，哪有心思在這汾陰縣府裏喝茶。
幾個時辰後，探馬來報，黃祖追殺關羽張飛，不料卻中了敵人的誘敵之計，被張飛追上一矛刺死于馬下，頭顱被張飛所割。聽到這劉表大怒：“小小匹夫，敢殺我愛将，我誓殺了你。”對于隐瞞一切卻已經死了的黃祖來說這或許是個好消息，有人會替自己報仇了，但對劉表來說卻不是個好消息，他還是沒有重視起這個小小的匹夫。在他想來肯定是有高人指點，設計殺了自己的先鋒大将黃祖。以後他就會爲自己的輕視和黃祖一樣付出慘重的代價。
關羽和張飛也在半日後就來到了趙雲所駐紮的臨汾縣，此時袁基也得到了消息正帥大軍往臨汾縣而來。而劉表此時也收拾了黃祖敗逃的殘軍，最後統計共損失了一萬人馬，氣的劉表大罵黃祖和張飛。随後命大軍立刻出發進攻臨汾。
當袁基的軍隊來到臨汾時，就見張飛站在城門口，嘴咧的大大的，在那笑着，随後就聽其說道：“典韋，你看哥哥我可是先立功了，殺了劉表的先鋒黃祖，你現在還服不服氣啊？”典韋一聽立馬回到，“誰知道你是真的殺了敵将還是假的。我隻聽說那敵将被你打敗躲在營寨裏不出，可沒聽說你殺了那黃祖。”說完頭搖的跟撥浪鼓一樣。就是不承認。
張飛也不急，想必他早知道典韋這家夥會反悔一般，慢慢的從身後拿出一個人頭仍在了典韋的腳下，袁基一看差點吐了，這什麽人啊，沒事提這個人頭到處招搖，還是過了幾天快發臭的頭。
典韋一看也傻眼了，他也沒想到張飛這麽光棍，把人頭都帶來當證據了。雖然看見人頭但典韋也不服氣，道：“不就殺了個膽小如鼠的黃祖嗎，看你那嘚瑟樣，過幾天你看我不多斬殺些将領給你看看。”
袁基實在看不下去了，道：“好了，不要說了，先進城休息吧，劉表說不定要不了多久就來了。”
郭嘉這時道：“主公，我們不可都進得城池，可命二員大将在城外紮下二個營寨，互爲犄角，以防劉表突襲，而我們也好支援加進攻。”
袁基點頭，随後道：“誰願駐紮城外？”典韋立刻大叫：“主公，一定要派我去。”張飛也叫道：“他去俺也能去。”
“好了，你二人不用争了，你們各帶一萬人馬在城外左右二邊紮下營寨抵擋劉表。不可貿然出擊，如劉表來戰可視情況而定。我會在城上打出旗幟，打紅旗典韋出戰，打黃旗張飛出戰，都知道了嗎？”二人應聲稱是。
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