攻取上庸諸郡，孟達功勞本遠多于劉封，隻因劉封是劉備義子，被劉備加封爲副将軍、領上庸太守，孟達反而副之。
孟達心中不滿，又思當初劉備入川自己的逢迎之功，更是胸悶難解，卻也不敢對劉封發作。
待到廖化進見，陳述關羽兵敗困于麥城，要劉封盡快起兵前往救援，孟達更是沉默不語，盡管劉封以目視之，依舊故作不見，隻是低頭沉吟。
此時上庸初附，諸城雖有兵兩萬五千餘人，然其中劉封所部之兵不過五千，孟達所部萬人，其餘萬人皆原屬曹操的申耽兄弟降軍。劉封深知關羽與劉備情誼，知其有難，有心相助，卻也不得不争取孟達的附議，隻能對廖化說道：“将軍一路辛苦，請先去舍館休息，容吾與子度商議。”
廖化聽命去驿館暫歇，欲待親見劉封發兵後再奔漢中見劉備求發大軍。
劉封屏退左右，對孟達道：“叔父被困，如之奈何？”
孟達對曰：“東吳兵精将勇，已取江陵爲根，曹操親率大軍十餘萬包圍襄陽，料想破城隻在旦夕。我等山城之衆，安能敵這兩家強兵？況且申耽兄弟前見主公漢中大捷，這才俯身願降，時日尚短，所部萬人難以分化，若将軍輕出，帶之則禍在身側，留之則恐複歸曹操。到時上庸若失，我等皆與關羽同處困境也！”
劉封知孟達所述有理，可思關羽與劉備之情，依然躊躇道：“奈何關羽與父親情同手足，若不去救，但有閃失，叫我在父親那裏如何交代？”
孟達笑道：“某聞主公自漢中爲王後欲立後嗣，問于孔明，孔明以此爲家事教問關、張，昔時關羽兵圍樊城尚自得意，因将軍不奉令出兵樊城助其破曹而心懷不滿，回信言将軍乃螟蛉之子，不可立，更勸漢中王遠置将軍于上庸山城之地，以絕後患，此事人人皆知，将軍豈反不知？”
孟達所言劉封自是早知，但仍恐關羽身死，殃及自己，不願就此一兵不發，與人口實，隻好對孟達道：“父親常年待我如親兒教養，此地雖爲山城，地連荊州與漢中，亦爲重任，子度之言雖是良言，但叔父之難仍不可不救，爲保上庸不失，吾自率五千軍先去麥城解燃眉之急，留公留守，吾料想此地兵少，廖化見我出兵，自會再至漢中求見父親續發大軍，公隻穩保此地，使漢中大軍得經此地暢行無阻便可！”
孟達知劉封所思，也願劉封出兵身死麥城，到時候此地總領就非他莫屬。但荊州此時形勢險惡，自己身爲副官，任由劉封隻帶五千軍去麥城，不管将來能否堅持到劉備大軍趕到，他都要負很大責任。有心将自己所部分出五千軍馬予劉封，又怕隻留五千軍制約不住申耽兄弟。況且孟達所部萬人，均是其經營數年攢出的家底，對孟達忠心不二，若赴險地，無論最終結果如何，恐都難回一人。敗必全軍覆滅，勝也定會被關羽以重建荊州軍備爲由扣留。
一想到這兒，在上庸太守和保全實力兩者之間，孟達還是選擇了保全實力。當下便收斂了笑容，裝做一副設身處地爲劉封謀劃的模樣勸道：“此地離麥城數百裏，曹操又有大軍屯于襄陽，将軍隻帶五千人，猶如抱薪救火，恐未到麥城便會陷入曹軍重圍。将軍可以上庸初定，未可輕離爲由，着重強調保住此地爲入荊通道更爲緊要，修書一封叫廖化帶去漢中面呈漢中王。待漢中王大兵至此，将軍再求爲先鋒解圍，豈不更美？若将軍輕出，上庸有失，漢中王欲救荊州而不可得，豈不更爲大罪？”況且關将軍此時雖困于麥城，但其早前還總領三萬大軍兵圍樊城，縱是回奪江陵稍有不利，退到麥城不過有依城待援的想法，就算奪不回江陵，麥城雖小，以其軍力必能久守至漢中王兵至。如若上庸因将軍輕出而失，曹操依此地與漢中王相持，則麥城救兵無望，将軍身陷重圍，才是自陷絕境也！”
劉封聽孟達之言，頓覺有理，當下立刻按下親自帶兵去救關羽的念頭，與孟達細商書寫呈給劉備書信内容，召見廖化時竟就以上庸初定、不能分兵、要穩守入荊通道爲由讓廖化帶此書信去漢中求援。
廖化知麥城糧少，形勢險惡，以頭叩地請求劉封先出五千軍多帶糧草解燃眉之急。上庸到麥城本就路遠，劉封見廖化不僅要他出兵，還要他攜帶大批糧草，更是堅定此事斷不可行，說到僵處索性拂袖而去。廖化見劉封無出兵之意，心中大恨，卻無可奈何，隻能連夜奔漢中去求大軍。
劉封聞廖化離去，坐立不安，卻又不願出兵，隻好一面向荊州方向派人打探消息，一面隻等劉備親率大軍前來再訴說緣由。就此，關羽期盼上庸援軍的希望便成了泡影。
再說關羽在麥城日夜盼上庸兵到，卻不見動靜，城中軍士日漸逃散。待到呂蒙聞孫權大軍已經過陸口西來，唯恐大功失去，又親自督戰圍攻麥城各門，從早到晚，月上柳梢方歇，連攻數日。一日關羽計點城中軍士，已不足千人，見救兵仍無蹤影，便起突圍入川之心。呂蒙爲生擒關羽，翌日派使者進城勸降，關羽勃然大怒，要當場斬殺來使，虧得王甫勸說斬殺吳使恐使呂蒙攻城更劇，這才讓關羽強忍怒意，隻是命人将吳使趕出。
使者回營陳說備述，呂蒙攻城便更加猛烈，隻留城北一門不圍，誘使關羽見城難守從北門逃出，以便早日靠伏兵生擒。
當夜關羽心中無計，城外吳兵招喚越城投降免死，軍心渙散，去者甚多。謂王甫曰：“吾悔昔日不用公之言，不聽諸葛松退兵之勸！今日危急，如之奈何？”
王甫哭告：“今日之事，雖子牙孫子複生，亦無計可施！”
趙累道：“上庸救兵不至，必是劉封、孟達見曹操、孫權兩家勢大，按兵不動之故。如今之計，隻能棄此孤城，奔入西川，求主公再起大軍，以圖恢複了！”
關羽自知除此更無他法，便要采納，命人拿來從北門往上庸方向地圖。哪知忽從末位角落傳來一言：“此言不可！呂蒙圍三阙一，非是要放君侯一條生路，君侯若從北門輕出，必中呂蒙伏兵之計也！”