無論是更始軍還是新漢軍，雙方都有着強烈的畢其功于一役的意願，這才有了這場對決。
這一戰，雙方都不能敗。更始軍在半年前不過區區數萬人馬，如今吹氣球一樣急劇擴張。一旦失敗，氣球戳破，一切都将打回原形。堂堂一個新莽王朝，昆陽之戰敗，損失四十餘萬兵力，整個帝國就垮了。才剛建立不過一年的更始政權若損失二十萬人馬，那跟被敲斷脊梁沒兩樣。
新漢軍更不能敗，他們帶着漢皇萦繞于心整整半個世紀的重拾河山、定鼎中原的決心歸來——既來之，則戰之；既戰之，必勝之。
雙方勢态是一守一攻。
守方是新漢軍，他們在杜陵東南兩個最高的山頭上構築了兩個簡易砦寨，寨前豎木栅，挖壕溝，設竹簽、鹿角，看上去确實很簡易。山頭的左右兩邊是滾滾奔流的産水與霸水，敵軍無法繞擊。在兩個山包之間是寬敞平直的官道，周圍是更低矮的小山包群，更遠處則是大片大片棄耕的農田，阡陌縱橫，荒草萋萋。
應當說這是個相當理想的防守反擊的地形。不過在王莽、王邑等新朝君臣看來，再好的地形，也不如固守長安。敵衆我寡，何必出城迎戰？守城禦敵豈不是好？隻是任新朝君臣費盡口舌，新漢軍四将不爲所動，堅決與敵野戰。
若早個半年，王莽必樂見其成，任新漢軍與更始軍打生打死，坐收漁利。然而此一時彼一時，眼下新漢軍已不僅僅是援兵，更是新莽政權甚至是王莽及王氏家族生死存亡的最後一根救命稻草。王莽甚至不惜飲鸩止渴，同意新漢軍統帥張純的要求，再次開放國門，引入一萬新漢軍增援。
當新漢軍開出長安城，進入砦寨時，長安霸城門上遙遙觀望的新朝君臣，眼神裏滿滿“以卵擊石”的憂慮，心下各自盤算。
新漢軍當面之敵，是劉秀指揮的九萬更始左路軍。這支大軍直接從藍田縣以南的駐地——皇家離宮“鼎湖延壽宮”開出，來到新漢軍正面五裏處，排出十幾個大小方陣組成的魚麗陣。即大将位于陣形中後，主要兵力在中央集結，分作若幹魚鱗狀的小方陣，按梯次配置，前端微凸，标準的進攻陣形。
出于同樣的考慮，劉秀也将軍陣兩翼盡可能靠近左右的産水與霸水。如此一來，側翼便可無憂，至少不用擔心那支可怕的強騎兵從側翼突然發動攻擊，重蹈隗嚣在高平之敗的複轍。
在新漢軍的左側，“U”字形底部，霸水對岸，骊山與霸水之間，是人馬更多得恐怖的王匡右路大軍。一眼望去，就像沾在蜜糖上的螞蟻一樣，密密麻麻，不停湧動，觸目驚心。
爲便于進攻，王匡在霸水上搭了兩座木橋，可五馬并行。一旦開戰，部隊便可通過大橋源源不斷投入，向新漢軍側翼展開攻擊。
站在山頭向兩軍望去，但見旌旗如林，人似蟻聚，不管眼睛朝哪個方向看都是攢動的人頭，黑壓壓一片又一片，嗡嗡聲響徹荒野——二十萬人馬，那種鋪天蓋地的氣勢，别說打，光看着就令人眼發黑、腳發軟。
然而面對如此強大的敵勢，砦寨望樓上的新漢軍統帥張純卻渾若無事，笑問剛從兩軍陣前打探虛實回來的騎将公孫揚槊：“君威，你看如何？”
公孫揚槊隻說了三個字：“空架子。”
張純笑道：“說說。”
公孫揚槊揚鞭虛指：“劉秀左路軍除了他的嫡系春陵兵三個方陣布陣還算整齊有序，其餘諸陣，将旗雜亂，軍容不整。魚麗陣本不複雜，九萬人馬排陣竟耗時近兩個時辰，而且排得很不象樣。比如左翼那兩個方陣之間的間隙就過大，我若以弓騎擊之令其慌亂，再以槍騎撕開口子，最後以龍騎（重騎）切入，必可動搖其陣。”
張純搖頭：“左路軍兩翼幾乎站到了河邊，你的騎兵沒有多少回旋餘地。若你有五千騎，且不怕損失，倒可一試。現在，我們損失不起，也不必行此險着。”旋笑道，“劉秀麽幹怕也是防着你這支強騎，卻不知正中我等下懷。”
公孫揚槊也笑應：“甘大炮有樂子了。”
二人相視大笑，完全不把二十萬大軍放在眼裏。
另一邊山頭上，陳昱也在望樓上看着霸水對岸亂哄哄的王匡軍，輕擊欄杆，吟道：“竈下養，中郎将。爛羊胃，騎都尉。爛羊頭，關内侯。”
一旁正在侍衛服侍下束甲整盔的甘承祖哈哈大笑：“這童謠還真是貼切。”
王匡、張卬攻下洛陽後，在三輔橫蠻暴虐，所封授的官爵，都是當年入夥綠林的老兄弟，多是商人、夥夫、廚師等上不了台面的人物。許多人挂着中郎将、關内侯的名頭，卻穿着繡面衣、錦緞褲子、短衣，或者是婦女的大襟上衣，在路上嬉笑怒罵，令人側目。當時長安城就有歌諷刺說：“竈下養，中郎将。爛羊胃，騎都尉。爛羊頭，關内侯。”
這會一看，還真是，王匡軍不但旗幟雜、軍服雜，連軍陣也是雜亂不堪。人家左路軍好歹還排出了個魚麗陣，他的右路軍都弄了一上午，那陣列還是圓不圓，方不方的。大概是因爲有一條霸水相隔，王匡才這樣有恃無恐吧。
結束停當，甘承祖按着腰刀，撥了撥頭盔，眯着眼的樣子像極了剛打完盹的老虎發現獵物：“劉秀、王匡，爺這就讓你們開開眼。”
兩位至交好友拱手頓首，互道“萬勝”，豪笑作别。
随着甘承祖的離去，對面劉秀大軍突然鼓聲震天。
咚！咚咚！咚咚咚咚！
原野數十萬人鼓噪聲竟被生生壓下，天地間陡然沉寂下來。天空不知何時湧來一團厚雲，将日頭遮住，天地爲之一暗，一股難以言喻的肅殺之意向四面八方擴散開來。
劉秀軍，開始進攻了。