經過李定國、李牟和第六、八軍軍部成員商議之後，李定國認爲：現在南陽的清軍分爲耿仲明和石延柱兩部，分别駐守宛西、宛東。而駐守宛東的石延柱部中，有神兵營的部隊，通過第一次山東戰役，李定國也得知，清廷訓練的這六支新軍，确實在相當的戰鬥力，由其是在防禦戰中，頗有幾分中華軍的精髄。曾給山東軍區造成了巨大的傷亡損失。
而這一次湖廣軍區進攻南陽，和山東戰場不同，兵力本來就少于清軍，因此決不能與清軍硬碰硬，冒然去強攻神兵營駐守的城池，而是要充份調動清軍，在局部戰場，集中優勢兵力，争取先在運動中逐步消滅清軍的有生力量,然後奪取地方。
鄧州位于南陽府西南部，湍水南岸，是聯結南陽、襄陽的戰略要地，因此首先進攻鄧州，不僅可以直接危脅到南陽城，同時還能調動淸軍的兵力，迫使宛東的清軍趕來救援鄧州，将神兵營調出城來，而中華軍正好可以施行圍城打援，從中尋找戰機，與清軍在野外進行決戰，殲滅清軍的有生力量。
于是衆人最終決定，中華軍将兵分兩路，由李牟率領第八軍，加上第六軍十六旅，共計約三萬六千兵力，由光化（今老河口市）出兵，進攻鄧州；李定國率領第六軍九師、十八師，己及特種兵團和騎兵團，由襄陽出兵，在鄧州東南方一帶潛伏，準備打擊清軍援救鄧州的人馬。
作戰計劃制定好之後，李定國和李牟也立刻分兵進軍。
駐守鄧州的是耿仲明的部将徐得功、連得成，共有一萬五千人馬，兵力雖然不少，但隻有火铳六百餘支，火炮隻有十二門，而且全是小炮。不過鄧州是湖北、河南邊境的戰略要地，正好位于從襄陽到南陽的官道中間位置，因此耿仲明也十分重視對鄧州的防守，在南陽上任之後，也一直在加強鄧州的阪禦，将鄧州四面的護城河加寬、加深，并且加固城牆，又準備了大量石塊、滾木、火油等守城器俱，彌補火器不足。
不過總體來看，鄧州的防禦方式，還是屬于傳統冷兵器時代的防守戰術。這一方面是因爲耿仲眀和中華軍交手的機會并不多，雖然知道中華軍的戰鬥力強，但對中華軍的戰術并沒有太深的認識，而另一方面清廷對耿仲明也頗爲顧忌，在訓練新軍的時候，對中華軍的戰術理解，分柝，也都有意背着耿仲明。因此耿仲眀也隻能在傳**法的範圍内來加強對鄧州的防禦。
李牟率令第八軍到達鄧州之後，由于清軍釆用駐城而守的防守戰術，因此城外的陣地也被中華軍十分輕易占領，于是李牟立刻下令，以十六旅、二十二旅布于城南，采取白天在城外往返遊動、夜晚廣燃火光的辦法，迷惑守軍；而主攻部隊第十師、十五師分從城東、城西兩面，對鄧州實施鉗形攻擊。
而徐得功、連得成兩人在鄧州城裏駐守，根本就不敢出戰，隻是一面組織兵力，加強城防，準備迎戰中華軍，一面也趕忙派人，向南陽的耿仲明求救，請耿仲明速發援軍，否則鄧州難保。
第十師、十五師進入進攻位置之後，立刻架起火炮，對鄧州的城頭展開了猛烈的轟擊，而且其他的步兵也輪流上前，使用步槍向城頭開火射擊，頓時将鄧州的守軍打得全部都躲在城垛口下，不敢擡頭。不過由于鄧州四周均有面寬水深的護城河掩護，因此在最初的幾天時間裏，都在填埋護城河，爲發動攻城戰做着準備。
在火炮的掩護下，工程兵們将一車一車的砂土運到護城河邊投入，雖然凊軍想要阻攔，但中華軍的火力實在太猛，清軍根本就無法露頭，清軍也試着兩次殺出鄧州城，想驅趕填埋護城河的工程兵，但剛一出城，就立刻遭到了中華軍的迎頭痛去，結果立刻就被打退回鄧州城裏去了，因此也隻能眼睜睜的看法護城河被一點一點的填埋，但也無能爲力。
鄧州的護城河雖寬，但中華軍并非是要将護城河全部填滿，隻需要填出幾條道路來就可以了，而且又沒有清軍的幹撓，因此填河工程進行得十分順利，隻用了三天的時間，鄧州東城的護城河被填出了十條通道，西城也被填出了八條，被清軍寄于厚望的護城河，僅僅隻阻擋住了中華軍三天的時間。
就在鄧州城的守将徐得功、連得成感覺到失望的時候，清軍的援軍，終于趕來了。但趕來救援鄧州的，即不是南陽的耿仲明部，也不是宛東的石延柱，而是駐守新野的左夢庚。
其實耿仲明早就收到了徐得功、連得成發來的告急，鄧州離南陽的距離還不到一百裏，按說三天時間，援軍早就該到了。但耿仲明深知中華軍的厲害，而現在南陽城裏隻有二萬五六千人馬，火铳兵還不足一千人，當然不敢獨自一人來救援鄧州，因此又馬上寫信給駐守唐縣的石延柱，請他調神兵營出擊，和自己合兵，救援鄧州。
但神兵營是石廷柱手裏最重要的一張王牌，石廷柱當然不可能輕易的打出去，而且宛西地區是耿仲明的防區，他憑什麽非要求自己出兵相救呢？同時石廷柱也想讓耿仲明先去和中華軍拼上幾陣，就算是中華軍赢了，兵力也會受到一些損失，到那時自己再率領神兵營，出兵西援，這樣取勝的把握也就大得多了。
當然石廷柱的這一番打算不能告訴耿仲明，于是派人回報耿仲眀，稱自己會立刻帶領神兵營西進，趕來救援鄧州，但神兵營現在駐守在泌陽，離鄧州近三百裏的路程，而且随行又有大量的火炮，行動難以快速，而救兵如救火，因此請耿仲明先行出兵，救援鄧州，自己将盡快趕到戰場來。
其實石廷柱所說的，也并不是全無道理，神兵營離鄧州遠，帶着大量的火炮确實也難走快，但耿仲明還是從字裏行間看得出來，石廷柱分明是在推托，因爲他并沒有确定自己趕到鄧州的曰期，也就是說石廷柱趕來救援鄧州的時間，十天八天也算，一月二月也行。分明就是要讓耿仲明先去和中華軍火拼。
因此耿仲明心裏也十分惱火，沒有石廷柱的援軍，他當然不敢輕易出兵，但駐守鄧州的，是自巳嫡糸人馬，又不能不去救援，耿仲明也是左右爲難，後來他到是想出來一個辦法，下令駐守新野的左夢庚，讓他出兵救援鄧州，并且規定三天之內，左夢庚必須率軍，到達鄧州，否則将以軍法處置。
接到了耿仲明的命令之後，左夢庚也覺得頭皮發漲，雖然左夢庚的部隊是直接聽命于清廷，但現在卻是受耿仲明節制，因此從理論上說，耿仲明确實有資格下令，調動他的軍隊。
當然如果從理論上說，石廷柱也是應該聽命于耿仲明的，但石廷明就敢有意拖延，耿仲明瞪眼就那他沒咒念。但左夢庚就不同，他本來就是南明的降将，在清廷屬于沒有任何勢力的雜牌軍那一種，當然沒有石廷柱那種資坐，雖然說如果自己故意拖延，耿仲明未必敢真的殺他，但如果鄧州失守，耿仲眀完全可以将過失推到自己的身上來，到了北京，自己也難免會受牽連。
當年在南眀的時候，左良玉率軍東犯南京，号稱擁兵八十萬，雖然是誇大其詞，但實際也有十五六萬人馬。而在左良玉死後，有一份部将領擁立左夢庚繼位，但左夢庚的才能威望，遠不能與左良玉相比，又被黃得功擊敗，因此人馬失散不少，在左夢庚降清的時候，人馬己不足十萬。
在左夢庚降清之後，并沒有受到清廷的重用，基本都是駐守在第二線，付責催運糧草物資，駐守地方的任務，相反是部将金聲桓、郝效忠、李國英、王得仁、盧光祖、田雄、徐勇、郝效忠等人都被清廷提拔起來，各領一軍，結果左軍就這樣被衆人瓜分，還跟着左夢庚的，隻有數千人馬。
好在是左夢庚也知道現在的情況，不是自己所能抗争的，因此也任憑清廷支解左軍，毫無怨言，同時也盡心竭力的爲其他南征的清軍催運糧草物資等，到也是任勞任怨。
不過也正因爲如此，這幾年以來，左夢庚雖然沒立什麽大功，但也沒經什麽大敗，而且累積小功，居然還升到了總兵的位置，而清廷對左夢庚的表現也十分滿意，認爲他還算比較可能，而且這時又正是用人之時，于是又重新啓用了左夢庚，駐守南陽。
但左夢庚的部隊在清廷畢竟隻能算是雜牌軍，因此耿仲明調不動别人，但調他還是綽綽有餘的。
因此盡管左夢庚心裏不願意，但也不得不硬着頭皮，立刻帯領着自己的本部人馬，從新野出發，趕去救援鄧州。