好在是前一階段，山東的清軍頂住了中華軍的進攻，由其是守衛章丘縣的戰鬥，可以說是相當成功的，也正實了清軍新軍的實力，這也給了阿巴泰不少的信心。另外還有李國英帶來的一萬五千人馬，雖然說改變不了山東的大局，但也總算是聊勝于無。
同時阿巴泰也将山東的防守和兵力分配又作了一番布置。現在淸軍在山東地區的總兵力不足十萬，神威營的兵力約在一萬三千左右，其他人馬約有八萬三千餘人。阿巴泰在衮州派置了四萬人馬，交給李率泰指揮；另外四萬三千人馬的人馬駐守濟南府，在濟陽安派了一萬三千人馬，章丘安排了一萬人馬，其餘駐守濟南。
本來阿巴泰打算把神威營的人馬也給平分了，但嶽樂畢竟是學習過中華軍的戰術思想，知道集中兵力的原則，因此也勸阻了老爹的這種打算，神威營仍然駐守泰安州，付責兩面接應。不過嶽樂也擔心中華軍發動突然進攻，于是在濟南、衮州兩地各派駐了一千五百神威營的士兵，如果中華軍進攻過來，有這一千五百人，也可以先抵擋一陣。而駐紮在泰安州的，隻有一萬神威營的士兵。
清軍的兵力分配，很快就通過中華軍安排在濟南、兖州的情報人員探聽清楚,向山東軍區司令部作了彙報。這時山東的中華軍已修整了十餘天，受傷的士兵有一大半都傷愈歸隊，同時又從青州府補充了一部份新軍，各部隊的建制基本恢複齊備了。這也是中華軍和清軍相比的一個重大的優勢，由于中華軍的民衆基礎極好，而且商毅自從起事以來，一直都在提高軍人的社會地位，因此在南京政府的統制區內，一般的百姓也都以當兵爲榮，這樣一來，損失的兵力可以得到極時的補充。
周少桓見這時都已經準備得差不多了，也決定再度發動山東戰役，這一次将重點進攻衮州府。因此在濟南府，隻留下第四軍駐守高苑到淄川一線，牽制清軍的兵力，而周少桓帶領第九軍，趕到兖州府的沂州，與童大勇彙合，而這時鄭成功也收到了商毅的命令之後，帶領一萬五千人馬，從海州出兵，進駐到沂州。
因此這時中華軍也在兖州府璄內聚集了三個軍的兵力，總計有三個步兵師、四個步兵旅，一個騎兵師、一個特種兵旅，再加上鄭成功的人馬，總兵力己經超過了九萬，同時周少桓又派人去和衮州府西南的起義軍和反正的漢軍聯絡，相約他們一起進攻衮州府。
雖然清軍在中華軍的統治區内沒有完善的情報機構，但探子總是派了不少，數萬大軍的調動，也不可能沒有一點蛛絲馬迹，因此雖然遲了不少，但駐守兖州府的李率泰還是得知了中華軍将要再來進攻兖州府的情報，于是也對兖州的防守兵力作了一番布置。在兖州東、南的泗水、鄒縣各布置了一萬五千人馬駐守。并且又通知駐守泰安的嶽樂,讓他随時準備增援兖州。
這一次中華軍的進攻方向是選擇的鄒縣，首先由第五軍向鄒縣發動了進攻。而清軍在鄒縣也早就做好了迎戰的準備，因此雙方打了兩天，鄒縣的防守還十分穩固，中華軍并沒有占到多少便宜。
李率泰收到鄒縣的戰報以後，也十分滿意，到是放心了不少，本來打算加強鄒縣的防守兵力，看來暫時還可以再觀望一下。但就在這時，突然有人來報，有一支中華軍正在進攻濟甯州，而且在曹州、濮州一帶起義反正的農民軍，以及原明将領任七、張七、李化鲸、鄭隆芳、姚文昌等人也在率衆東進，進攻巨野縣。
收到了這一個消息之後，李率泰也不由大驚，濟甯州在兖州的西南，運河東岸，雖然說進攻濟甯州的中華軍是一支孤軍，但濟甯州失守之後，中華軍就可以打通山東西南部的聯絡，和在曹州、濮州一帶起義反正的農民軍彙合一起，孤軍也就不孤了。
而巨野縣就在濟甯州以西六十餘裏的地方，農民軍進攻巨野縣，也大有與中華軍彙合的意圖。而且現在山東的清軍都集中在濟南－衮州一線，整個山東西南的地方包括濟甯州在內，兵力十分空虛，一但中華軍和起義軍彙合，恐怕山東西南地區都難以保全，而濟南－衮州一線就将陷入中華軍的兩面夾擊之中了。
這麽看起來,中華軍進攻鄒縣是假，乘虛襲取濟甯州才是真的。想到這裏，李率泰也不禁出了一身冷汗，中華軍實在是太鬼了，居然會給自己來這麽一手。因此李率泰也不敢怠慢，雖然這時衮州城裏隻有一萬多守軍，但他還是抽調了八千兵力，包括留守在衮州城的一千五百名神威營的士兵，甴副将陳泰率領，趕去救援濟甯州。
好在是濟甯州離兖州并不遠，隻有六十多裏的路程，而且都是官道大路，派出人馬一天就可以趕到了。而李率泰又再三叮囑陳泰，一但在半路得知濟甯州失守，就立刻撤回兖州來。
不過救援濟甯州的人馬派出之後，衮州的防守可就空虛了，誰知道中華軍會不會趁虛再來取衮州呢？畢竟從鄒縣繞道到衮州，也不過四十多裏的路程，因此李率泰也不敢冒這個險，于是又下令泗水縣的守将陳錦，讓他立刻率領一萬人馬，趕回來填補衮州的空虛。同時李率泰又向泰安州的嶽樂求救。
好在是泗水縣離衮州城也不算遠，隻有不到七十裏的路程，陳錦接令之後，也不敢有絲毫的耽擱，立刻率軍出發，将泗水縣的防守交給副将吳朝佐付責。而且一路上加緊趕路，雖然把土兵們給拖得快要吐血了，但還是在救援濟甯州的人馬剛剛走沒幾個時辰，就趕到了兖州。因此李率泰也安心了不少，現在隻盼着援軍能夠極時的趕到，守住濟甯州。
而救援濟甯州的人馬出發之後，陳泰也知道軍情緊急，因此也不敢耽擱，一路加緊進軍，全軍幾乎都是小跑着進行，清軍一路跑了兩個多時辰，差不多跑出了五十多裏的路程，眼看着濟甯州就快要到了，而且還沒有收到濟甯州失守的消息，因此陳泰也覺得大有希望，因此也不停的催馬來回奔走，催促士兵“快一點，再快一點。”
不過這時清軍也累得着實不輕，一個個都腰酸腿痛，張着嘴籲籲帶喘，掉隊的士兵己經達到了三百多人。
這時有一個把總也累得上氣不接下氣，對陳泰道：“陳副将，兄弟們都己經累得不行了，我看不如歇一會兒再趕路？”
陳泰搖了搖頭，道：“這裏離濟甯州不到十裏的路程，再累也累不過這十裏地，讓弟兄們再咬咬牙，堅持一會兒，等到了濟甯州再休息。”
那把總心裏想着：“再咬咬牙，堅持一會兒”說得到是輕松，你是有馬騎，不用走路，但我們可都是靠兩條腿，再跑十裏路，非把腿給跑斷了不可。但雖然是這樣想着，嘴裏卻不敢說出來。
就在這時，忽然聽從官道的左右兩側傳來一陣槍擊的聲音，清軍猝不及防，有不少士兵都中彈倒地，整個隊伍也立刻就亂了起來。
陳泰也不禁大吃一驚，難道中華軍在這是埋伏着人馬嗎？衮州一帶多是山區丘陵，地勢起伏不定，官道雖然寬闊平坦，但在官道兩側盡是起伏不走的山丘樹木，到是正好可以埋伏人馬，因此想到這裏，陳泰的臉色大變，急忙傳令，準備迎戰。
但這時在官道兩側，孑彈一排一排，密如雨點一樣向清軍射擊過來，而在官道上又沒有一點可以掩藏隐蔽的地方，淸軍根本就不知道如何迎戰敵軍，有一些士兵還按照常規一樣，舉起兵槍盾牌等武器，嚴陣以待，結果反而被打得紛紛倒地。
雖然清軍中間還有一千五百名神威營的士兵，但在這倉促之間，根本就無法排成三排連射的陣式，而且絕大多數的士兵在這時侯也是手忙腳亂，不能從容的填裝彈藥，有的士兵手腳發抖，哆哆嗦嗦，結果彈藥包不是撒了就是掉在地上，一連用了好幾個彈藥包，都沒有能夠完成填裝。雖然也有少數士兵能免強保持正定，但也沒有時間去仔細尋找中華軍的藏身地點，隻能向官道兩側漫無目地的胡亂開槍，亂放一氣。
陳泰還在馬上七手八腳的想到指揮一氣，這時隻聽坐下的戰馬一聲哀鳴，四肢一軟，“咕咚”一聲，倒在了地上，也把陳泰從馬背上摔了下來。不過陳泰在失去平衡的時侯，隻覺得頭上一震，似乎是挨了一下，等他從地上爬起來之後，才發現頭盔上的避雷針和盔纓，不知什麽時候，被彈丸給擊落了下來。陳泰也不僅吓出了一身汵汗，太險了，如果不是剛好戰馬倒地，這一槍豈不是擊中自己的天靈蓋了嗎？