雖然商家軍現在己經收複了湖北的大部份地區，但如果沒有收複襄樊，那麽整個鄂西北和鄂中地區，仍然也不穩定，而且奪取襄樊，也爲商家軍以後進軍關中，中原地區，收複北方的土地打下了一個良好的基礎。
同時在清軍方面，在湖北的兵力本來就不足，而前一階段因爲分兵拒守，又損失了不少兵力，濟爾哈朗雖然己經趕到了樊城坐鎮，但來得過于匆忙，所帶的人馬不多，而四川的清軍現在也還來不及出兵支援，這時清軍的總兵力隻有四萬五千多。而商家軍的湖北集團軍，加上第三軍的十五師和一個騎兵團，以及忠貞營，總兵力己經接近十萬之衆，是清軍的兩倍，現在也正是一鼓作氣，攻取襄樊的大好機會，因此李定國對全軍稍做修整，就立刻下令向襄樊發動了進攻。
不過襄樊的地理位置重要性，濟爾哈朗和勒克徳渾也十分清楚，因此也抓緊時間，布置襄樊的守衛。
自古以來，襄樊就是南北兵家的必争之地。幾千年中發生的大小戰役幾乎難以數計，其中最著名的戰例如有：三國時關羽水淹七軍之戰、宋金時嶽飛收複襄陽之戰、宋元襄陽之戰等。盡管襄樊位于拆沖要路，四通八達之地，但依山畔河，地勢險要，而且經過曆年的修建，城防設施不僅完善，而且十分堅固，可稱是有山有水有堅城。南宋末年蒙古大軍圍攻襄陽竟達五年之久，可見襄樊也并不是好取的。
而且現在清軍集中兵力，以襄樊兩城爲核心固守，也沒有兵力分散的問題。而且濟爾哈朗也帶來一部份生力軍，同時也宣稱，四川的尼堪将要出兵來救援襄樊，隻要能夠堅守十天，援軍就會趕到，也使清軍的士氣也得到一些提升，另外一些搖擺不定，首鼠兩端的部隊都已經投降了商家軍，剩下的漢軍基本都是來自北方，因此立場意志也稍好一些，不會随易動搖。
清軍守衛襄樊一共設下了三道防線，首先是襄陽漢水下遊的宜城縣，這是從南面進攻襄陽的必經之路，由卓羅帶領一萬人馬駐守，其中火铳兵有一千人，火炮二十門，而且清軍可以從漢水順流而下，趕來增援。其次是襄陽城衆的群山，甴其是在城南，有羊祜山、虎頭山、琵琶山、鳳凰山等高點，地勢險要，從來進攻襄陽，都必先取南部群山，甴于曆代戰争，都修築了堅固的工事，也成爲襄陽的另一道防線。是由尚善帶領一萬五千人馬，分别駐守各個山頭，并準備了大量石塊滾木等守山武器。最後才是襄陽和樊城兩城，由勒克徳渾守襄陽，濟爾哈朗守樊城，各有一萬守軍。其中有火铳兵有三千餘人，火炮六十餘門。
雖然商家軍在兵力上占有絕對的優勢，但這次進取襄樊的戰鬥也不好打，李定國在制定作戰計劃時，也費了好一番心血。最終決定，分三路進軍，攻取襄樊：由第六軍從德安府西北部進入襄陽府地界，先取棗陽縣，然後從東面進攻樊城；第八軍彙同十五師，甴南漳北進，從西面進攻襄陽；第七軍、加騎兵團和忠貞營一起，甴承天府出兵，先取宜城，然後從南面進攻，和第八軍對襄陽形成夾擊之勢，先取城外群戰，然後再攻襄陽城。
作戰計劃下達之後，各路人馬也都分頭出兵。
李定國和李牟帶領着第七軍和忠貞營由承天府出發，沿着漢水北進，向宜城縣進發。
守衛宜城縣的清軍主将是滿州正白旗梅勒額真卓羅，他巳和商家軍己交手多次，深知商家軍的厲害，而且對商家軍的戰術也十分清楚，知道商家軍的攻城能力。宜城隻是一個小縣城，城防能力一般，如果想依靠城牆進行防守，根本架不住商家軍的炮火和爆破。因此他索性也就放棄了駐守城牆，把士兵撤到城裏來，讓城門大開，把商家軍放進城裏，和商家軍打白刃戰，并且依托着城裏的建築和街道進行防守，盡量限制商家軍的優勢。同時又派人刭襄陽，向勒克德渾救援。
雖然清楚清軍的用意，但宜城是進攻襄陽的必由之路，非打不可，同時也要防止清軍的援軍趕來，因此李定國也下令，命第七軍三旅的兩個團分從東西殺入，出動一個特種兵團，從南門殺入，隻留下北門讓清軍出逃。要求今天一定要占領宜城。
因爲是城市戰，戰鬥從一開始就進行得十分激烈，雙方的士兵在街道和房屋中展開了激烈的争奪，槍聲、爆炸聲、呐喊聲、厮殺聲從宜城縣的每一個地方發生，而雙方的傷亡，也迅速大量的産生。
不可否認，卓羅的這一戰術确實是目前清軍最好的選擇，清軍在城裏熟悉地形，同時也能預先搶占各個有利的位置，己經占得了先機，同時經曆了這麽多次巷戰之後，清軍的街道戰的經驗和能力也都大幅提高，懂得利用城市中一切可以利用的有利條件，與商家軍作戰。
盡管商家軍在火力、射程上還占有一定的優勢，但這種優勢确實己經不大了，不過商家軍的城市戰經驗也十分豐富，同時在鬥志，士氣方面也比清軍要強得多，即使是拼起白刃作戰，也不輸與清軍。因此也盡力發揮着自己的優勢，并且充份利用手榴彈、小型火炮等殺傷力大的武器，打擊城裏的清軍，一條一條街道的争奪，一個駐點一個駐點的突破。逐步逐步的壓縮着清軍的空間，一點點的擴大着自己的優勢，占領宜城縣。
而且在商家軍的身後，忠貞營的士兵也加入到戰場上，付責固守商家軍奪下來的陣地，接收抓獲的俘虜、救護受傷的士兵，以及搜找殘餘的清兵，也讓前進付責攻堅的士兵能夠心無傍骜，全力投入作戰中。
雖然清軍的戰術對路，抵抗也十分頑強，但雙方在實力對比上，實在是相差太大，因此還是被打得節節敗退，戰鬥從清晨一直進行到下午二時左右，宜城縣裏的大部份地區都己經被商家軍占領，清軍被壓縮到北城的一小塊地區，還在繼續抵抗。而這時清軍的兵力，隻剩下五千多人。
不過到了這個時候，卓羅也知道，看來自己是無法守住宜城縣了，如果這時商家軍派出一支部隊，繞到北城來，自已就被包了餃子，那可就是全軍覆沒了，因此也下令清軍，從北門撤出宜城，向襄陽方向撤退。
但清軍剛剛退出宜城，還沒走出二三裏路，隻聽馬蹄聲響，一支騎軍從斜刺裏殺了出來，從清軍的肋部殺入。原來早在進攻宜城之前，李定國就派出騎兵團，埋伏在宜城縣北門外，等着清軍從宜城撤軍的時候，從側面殺出，追擊敗軍，擴大戰果。
本來這時清軍雖然是全軍敗退，但卓羅是久經戰場的人，經驗豐富，因此還使全軍保持着一定的秩序撤退，但商家軍的騎兵團殺出之後，清軍根本就無力抵抗，被騎兵一沖，立刻就全軍大亂，再來保持不住秩序，各自尋路逃跑，而且這時城裏的商家軍也追擊了出來，從後面追殺上來，清軍頓時四分五裂，徹底潰敗。
而商家軍也立刻分散開，繼續追擊着淸軍的敗軍，就連忠貞營也派出一萬兵力，加入到追擊中來。同時騎兵團速度分散成以連爲單位，配合大部隊，追去敗軍，往往都是騎兵趕到一支敗軍的前面堵劫，而步兵從背後包抄上來，将敗軍圍住，或是全殲，或是俘虜。追擊戰一直進行到天黒\，商家軍才收兵回宜城。
這一戰的最後結果是，商家軍一共殲滅清軍三千八百多人，俘虜四千二百七十三人，清軍的主将卓羅，被騎兵追趕，一直逃到漢水邊之後，走投無路，最後在漢水邊力戰而死。而商家軍自身，也陣亡了一千一百五十三名士兵。兵力損失，竟然比攻取荊州的傷亡還要大。這主要還是清軍選擇了正确的戰術，并沒有依托城牆防守，而是和商家軍打巷戰的緣故。
其實駐守在襄陽的勒克德渾在得知宜城遭到商家軍攻擊之後，立刻就派出了援軍增援，但宜城失守太快，連一天也沒有守住，因此援軍才剛剛到達鹿門山時，就收到了宜城失守的消息，隻好收隴了一些從宜城敗出來的殘兵，返回襄陽駐守。
在攻取宜城獲勝之後，襄陽的門戶大開，而這時東西兩路的人馬，也都逼近了襄樊地區。一天之後，商家軍也分别在漢水兩岸，對襄陽和樊城，同時展開進攻。