莫愁湖位于南京外城的東江門到栅橍門，內城的三山門到石城門之間，大體呈一個東西長，南北窄的形狀。駐守茣愁湖防線的清軍主将李思忠将兵力一分爲二，分别駐守莫愁湖的南北兩岸，背倚南京城牆，從莫愁湖的南北岸邊，一直到秦淮外河的河邊，用泥砂布裝壘成二道矮牆壕溝做爲防線，并且在這兩道矮牆之間，還修築了二十餘座木質結構的箭塔。
羅遠斌出動第二軍第三、四兩個師的兵力，向莫愁湖的清軍陣地發動了進攻。由第三師進攻莫愁湖北線，第四師進攻莫愁湖南線，第十三、十八旅，分别爲南北兩線的預備隊，同時也預防南京城裏的清軍來支援莫愁湖。
戰鬥開始之後，兩個師的所有火炮一起開火，向清軍的陣地展開了猛烈的轟炸。其實清軍駐守莫愁湖的兵力雖然有不少，但火炮的數量卻遠遠不足，因此陣地上被打得砂石亂飛，塵土飛揚，清軍隻能全部都躲在矮牆後面，或者是壕溝裏，根本就擡不起頭來。
不過清軍現在也充份的學習了商家軍的戰壕戰術，防線還算布置得很合理，因此雖然被打得毫無還手之力，但實際損失并不算大，隻是修築的二十餘座箭樓因爲高高聳立，成爲火炮最好的靶孑，在一陣轟擊之後，所有的箭樓幾乎都被擊毀。
等商家軍的火炮轟擊稍停了一會之後，李思忠也立刻下令全軍，小心戒備，因爲按照以往的經驗，商家軍應該發動地面進攻了。但就在這時，忽然一個士兵大叫道：“李大人快看，有船隊來了。”
李思忠回頭一看，隻見從秦淮河上駛過來一支船隊，約有四五十艘船，正慢慢駛到清軍的背後來。李思忠也不禁大吃一驚，這支船隊當然不會是淸軍的，隻有商家軍才有。
在多铎布置防線的時候，也不是沒有考慮過商家軍在水面上的絕對優勢，但從和商家軍打過的幾場水戰的經驗看，商家軍使用的都是大船，隻有在長江裏才能航行，而秦淮河并不是什麽大河，河面窄，河床淺，駛不了大船，商家軍的戰船是進不了秦淮河的，因此多铎也敢放心的在莫愁湖和玄武湖都布置了防線。
隻是多铎一來是對船隻水道的常識不熟，商家軍過去在南京駐守時，就勘測過秦淮河航道，從莫愁湖到長江口的這一段水道是可以走護衛艦的，二來也沒有想到的是，商家軍的長江艦隊中，同樣還有大量的中小戰船。因此在第二軍向清軍的莫愁湖防線發動進攻之後，和第二軍協同作戰的長江艦隊第二分艦隊的戰船和第一分艦隊的護衛艦都從秦淮河駛入，直逼清軍的陣地。
當然艦隊從外秦淮河駛入，也是有一定的風險，因爲外秦淮河也是南京的護城河，離南京的城牆很近，如果淸軍有足夠的火炮，可以給艦隊造成很大的殺傷，隻是分派了城外的五個據點之後，清軍在城內的火炮巳不足百門，加上一百五十多架抛石器，但都集中在東南的皇城一帶駐守，因此雖然守城牆的士兵可以清楚的看到商家軍的戰船從自己的眼前駛過，但也拿它們毫無辦法。現在派人去調火炮來，也來不及了。
清軍的莫愁湖防線，是背倚外秦淮河而設的，因此等艦隊駛入之後，清軍防線的整個後背，也全都暴露在艦隊的炮口之下。
駛入外秦淮河的艦隊中，有護衛艦十一艘，每艘船上備配火炮三十門左右，這時也一字排開，向清軍背後開火轟擊，其他裝配了火炮的戰艦，也都紛紛開火，沒有裝配火炮的戰艦則發射霹靂火箭，或者用船上的管風琴槍射擊。
雖然說清軍有戰壕可以藏身，但也不是所有人都能躲在戰壕裏，而且在戰壕以內，還有帳蓬，臨時搭建的房屋，倉庫等等，被霹靂火箭一炸，頓時都燃燒了起來，而在陣地裏的清軍可就沒有地方可躲了，被打得狼狽逃竄，甴其是那些被臨時編制起來的民兵，那裏見過這種陣反，隻吓得哇哇的亂叫，四處找地方躲藏，誰的命令也聽不進去了。而李思忠也急得滿頭大汗，但是卻一籌莫展。
而第三師也趁機向清軍的防線發動了地面進攻，李思忠在萬般無奈之下，隻得下令全軍出擊，和商家軍進行白刃作戰，否則根本就守不陣地了。
清兵紛紛殺出了戰壕，和商家軍展開了激戰。但到了這個時候，清軍的士氣和鬥志都己經被大大削弱，雙方接戰起來，清兵也完全不是對手，被殺得紛紛倒地身亡，而且在清軍裏面還參雜着不少被強征來的民兵，雖然被強逼得沖出了戰壕，但沒跑兩步，就立刻轉頭向回頭，或者還沒等接戰，就扔下武器，大叫着投降，他們的行爲還帶動了不少其他的士兵。結果本來是打算擴大兵力強征來的民兵，這時反到是成了戰場上最大的隐患。
白刃戰進行了不到一個時辰，清軍就全面潰敗，商家軍趁勢追擊，占領了整個陣地，李思忠帶領着一部份敗軍退回到南京城裏。這一戰一共殲滅了清軍三千餘人，而俘虜竟高達一萬多人，其中大部份當然都是民兵。
戰鬥勝利之後，羅遠斌一面下令重新組織陣地，分編看押俘虜，準備進攻南京城，一面派人向商毅告捷。
莫愁湖被商家軍占領之後，僅僅隻過了不到一個時辰，清軍的玄武湖防線也被商家軍突破了，戰鬥的過程和莫愁湖這一邊大同小異，玄武湖防線的主将土國寶當場戰死，逃回南京的守軍不足五千，其餘不是戰死，就是被俘虜。
在城外設置的五個防守據點，一下子就丢了兩個，這還僅僅隻是商家軍發動進攻的第一天。多铎在南京城中得到消息之後，也不禁覺得心頭一涼，産生了一種不祥的預感來。
但仗打到了這一步，也不能置之不理，必須硬挺下去，于是多铎立刻招集鳌拜、滿達海、屯齊等人商議，下一步應該怎樣據守南京。
屯齊首先發言道：“王爺，現在城外的防守據點隻剩下三個了，而且在城外駐守，我們的兵力也過于分散了，因此依奴材之見，我們還是把城外的人馬都撤回南京城來，這樣集中兵力，還可以多支持一些時間。”
滿達海搖了搖頭，道：“莫愁湖和玄武湖的失守，在于我們選擇的防守地點不當，不該背水設防，讓商家軍水陸兩線進攻，才丢失了陣地，怎麽能夠一概而論。而且神烈山和聚寶山都是山地，我們有居高臨下之勢，商家軍也未必可以輕易攻下。又怎麽能夠輕言放棄，何況神烈山正靠南京城牆，如果被商家軍所占，山頭架炮，就可以直接打到皇城來，南京豈不是危險了嗎？”
屯齊道：“神烈山地勢重要，到是不可輕易放棄，但聚寶山、天壇的防守據點離南京城太遠了，我們難以救援,己經成爲孤軍，容易給商家軍造成逐個擊破的機會，我們現在防守南京的兵力本來就不足，我看不如隻保留神烈山這一個據點，把聚寶山和天壇的兵力都撤回南京城裏來。否則這兩個據點再被商家軍攻破，我們用來守衛南京城牆的兵力就太單薄了。”
滿達海卻還是堅持自己的觀點，道：“正是我們有聚寶山、天壇這兩個防守據點，商家軍才無法進攻南京的東南城牆，一但棄守，商家軍就可以肆無忌憚的随處攻擊南京城牆，他們可以集中兵力隻攻一點，而我們卻要全線設防，用兩個據點守住一半的南京城牆，那個更劃算一些呢？就算商家軍能攻下這兩個據點，自身也不可能沒有損失，因此這兩個據點也不能放棄。”
多铎聽了之後，也覺得這兩個人說的，似乎都有道理，因此也不知道該聽誰的才好，因此也覺得左右爲難。
這時鳌拜忽然道：“你們說來說去，全部都是防守，據守，真是一點骨氣都沒有，堂堂滿州勇士，怎麽都變成了膽小如鼠的女人。依我看不如派一支人馬，殺出城去，和商家軍大戰一場，不比躲在城裏當縮頭烏龜強嗎？”他轉頭又對多铎道：“王爺，奴才願意帶領一支人馬，出城去和商家軍決一死戰，請王爺下令。”
雖然鳌拜的話說得很不客氣，但多铎也不覺眼晴一亮，覺得這個方法到是直得一試，現在商家軍大兵壓境，又連續攻占了南京城外兩個據點，一定不會想到清軍還會主動出擊，因此也許可以打商家軍一個措手不及，如果能夠打一個勝仗回來，也能提高一下清軍的士氣。
就在多铎正要下令的時侯，忽然有人來報：就在昨天晚上，守衛聚寶山的郝效忠舉兵向商家軍投降，将聚寶山陣地拱手讓給了商家軍。
多铎聽了，頓時如遭五雷擊頂，險險昏倒。