其實早在商家軍攻取了羅田縣之後，消息就傳到了黃州府，因爲被商家軍釋放的蕲水知縣鄭新民親自趕到了黃州府，但知府彙報商家軍殺到湖北來了。
但黃州府的知府劉海安卻并不相信，商家軍明明在浙江、江淮一帶和清軍作戰，怎麽會突然跑到湖廣來呢？蕲水縣一定是被一夥流寇攻破的，而鄭新民一定是膽小怯敵，棄城而逃，但爲了推禦自己的責任，假托是商家軍，這也太不靠譜了，本知府這麽有理智的人怎麽可能相信他這一番鬼話呢？
因此劉海安嚴厲的把鄭新民訓訴了一頓。而鄭新民差一點急得哭了，又賭咒發誓說明自己絕對沒有說謊。而就在這時，又有消息傳來，連羅田縣也被商家軍攻占了。
這個時候劉海安才有些半信半疑，不過他仍然不相信真的是商家軍殺到了湖北，一定是某一支流寇冒充商家軍的名議。當然這支流寇能夠連續攻克蕲水、羅田兩縣，說明他們有一定的戰鬥力，可不是留下湖北境内的大順軍的殘餘勢力可比，很可能是一支大順軍的分支又殺回了湖北。因此這也不能全怪鄭新民，于是劉海安下令，讓鄭新民先回蕲水縣去安撫居民，自己将親領大軍，去剿滅這一支人馬。
劉海安本來是吳三桂部下的一員武将，在吳三桂率軍東進之後，留他守衛黃州府，部下約有兩千兵力。而劉海安也覺得，就靠這兩千兵力，也足以剿滅這支流寇了。
但就在劉海安正準備領兵出發的時候，又有消息傳來，這支流寇居然又攻破了麻城縣。這一次可沒有打完了就走，在麻城縣裏駐紮了下來，而且還有不少從麻城縣逃回來的地主鄉紳，像劉海安報告了商家軍在麻城縣的一些事情，比如開公審大會，打土豪，分田地等等。
從這些情報中分柝，這支流寇确實和商家軍有幾分相似之處，這一來劉海安也不禁謹慎了起來，關于商家軍的厲害，他可是聽出繭子來了，如果占領麻城縣的，真的是商家軍，那可就不是自己手下這兩千人能夠應付得了的，因此他不敢冒然出兵，而是派人到麻城縣附近去打探消息，同時又下令，在黃州府境内招集兵力。
三天以後，派出去打探消息的人也回來，告訴劉海威一個不幸的結果，占領了麻城縣的這支軍隊，很有可能就是商家軍。返一下劉海安也緊張了起來，雖然他心裏也奇怪，商家軍怎麽跑到湖北來了，但現在己經不容他去想答案了，雖然探孑也說這支商家軍的兵力并不多，大約在二三千人左右，但商家軍是什麽軍隊，不說以一頂十，以一頂三是綽綽有餘的。因此如果想要對抗商家軍，至少也要有一萬左右的兵力才行。
而這時候他招集的兵力還不到四千人，跟本就不夠，因此劉海安又傳令黃州附近的各大戶豪強，命他們把自己的護院家丁都招集起來，也編入軍隊。同時又派人到徳安府去求救。
駐守徳妥府的，是吳三桂手下的大将萬勝軍，駐有五千人馬，是吳三桂駐守湖北的主将。如果德安府能夠派出一部份兵力支援自己，那麽這一仗也就有把握多了。
幾天以後，徳安府的萬勝軍也回信給劉海安，表示自已将出動三千人馬，從西邊經黃安縣，進攻麻城，同時又讓劉海安從黃州發兵，兩下夾擊商家軍。
接到信之後，劉海安這才稍稍有些安心，這段時間裏他又派人詳細打探了麻城縣裏的情況，基本能夠肯定這就是商家軍，而且兵力并不多，不超過三千。
同時又因爲商家軍在麻城打土豪分田地的風聲已經傳開了，黃州府的地方豪強勢力人人自危，因此也都積極響應劉海安的号招，把自己家裏的護院家丁都招集起來，供劉海安收編，由其是從麻城縣一帶逃過來的地方豪強，更是積極，有人出人，沒人出錢，都盼着劉海安能夠着軍隊趕走商家軍，自己也好奪回一切。
這一來再加上其他地方招集來的人馬，黃州府差不多也有六千人了，而德安府那也又出三千，兩路相加，也有九千多人，劉海安也覺得應該可以和商家軍一戰了。因此劉海安這才帶領着招集來的士兵，從黃州府出發，向麻城發動進攻。
不過耽誤了這麽長的時間，再加上黃州府又在大張旗鼓的集結兵力，當然很快就被麻城縣的李定國知道。因此李定國也立刻招集十四團的團部成員商議，如何迎戰清軍的進攻。
雖然淸軍的戰鬥力并不強，但人數衆多，但人數衆多，差不多是商家軍的三倍，而且又是兵力兩路，對麻城展開了夾擊之勢，因此也不能輕敵。同時這也是商家軍進駐湖北建立了根據地以後，清軍向根據地發動的第一次進攻，這一仗不僅要打嬴，而且還要赢得漂亮，才能堅守百姓對商家軍的信心，也有利于商家軍在湖北地區迅速的擴大影響力，紮下基礎。
最後李定國和十四團的團部軍官一緻商議決定，先集中優勢兵力，打掉其中一路，然後再回過頭來，對付另外一路。而确定首先打擊的清軍，就是來自黃州的劉海安部。
因爲黃州離麻城縣近，因此對麻城縣的威脅也比德安府大，同時商家軍的新兵中，基本都是本地人，也熟悉地區，雖然劉海威部的總兵力有六千左右，但真正有戰鬥力的，不超過兩千，其餘全部都是烏合之衆，在真正的戰鬥中，不僅不能起到什麽作用，相反還會拖主力的後腿，因此劉海安部的實際戰鬥力還比另一路要差。自然也成爲商家軍首先打擊的目标。
戰術計劃确定好了之後，李定國也立刻行動起來，派出一個營的兵力，由副團長肖波、參謀長黃偉率領，駐守麻城縣，并且付責牽制來自德安府的清軍。而剩下的三個營，由李定國和團長李嚴剛率領，迎戰劉海安部。三個營加上李定國的一個警衛排，一共約有二千七百人，另外還加上八百多名精選出來的新戰士，一共三千五百人。
劉海安率領着人馬，是沿着舉水河北上，直撲麻城縣而去的。
黃州離麻城約有二百多裏的路程，按正常的行軍速度，三天之内就可以到達麻城，但由于清軍的素質稂莠不齊，而且從黃州到麻城基本都是丘陵地帶，雖然有道路，但也是起伏不定，因此行軍很慢，走了兩天，居然連一百裏也沒有走到，而劉海安雖然心裏着急，但也沒有辦法。同時還安慰自己，其實這樣也好，就讓萬勝軍的人馬先和商家軍碰個頭，等他們打個兩敗俱傷的時間，自己再趕到麻城，正好可以坐收漁利。
就在第三天中午的時候，清軍的前部人馬到達位于麻城到黃州之間的潘塘鎮附近，清軍正準備埋鍋造飯，卻遇到了商家軍的阻擊部隊。離着清軍還有六七十餘步的時候，商家軍一起舉槍射擊，打了清軍一個措手不及，一下孑疲打死了十幾個人。
劉海安也知道，自己手底下真正能打的，還就隻有駐守黃州的這兩千士兵，其他的都隻能湊數，集體進攻的時候，到是能跟着沖一下，但不能做大指望，因此充當前部的五百人都是從駐守黃州的部隊中挑選出來的。雖然遭到了商家軍的襲擊，但都沒有慌亂，并且馬上就發現，阻擊自已的商家軍并不多，大約隻有兩百人左右，于是一面派人給後面的劉海安送信，一面向商家軍沖殺進攻過去。
一見清軍向自己進攻過來，商家軍又開了一排槍之後，轉身就逃。而清軍在後面追了一陣，但商家軍的士兵一個個都健步如飛，跋山涉水如履平地一樣，清軍怎麽樣也追不上。因此追了一陣之後，也就不追了。但這時商家軍卻又回過頭來，又向淸軍開槍射擊，而清軍再追的時候，商家軍又跑。
就這樣追追停停，打打跑跑，差不跑了快兩個時辰，也不知道跑了多少路，反正商家軍從來也沒有逃遠過，總是在清軍的目力能及的範圍以內，但就是不和清軍接觸上，而且隻要清軍一停下來，立馬回頭靠近過來，開槍射擊，就像是故意和清軍鬥氣一樣。結果隻累得清兵們一個個氣喘咻咻，頭昏腦脹，因爲中午飯還沒有吃，又累又餓。而且這才發現，自己居然迷路了，根本就不知道身處何處。
淸軍這才發覺有些不妙，正想着按原路返回的時候，但爲時己晚。隻聽在左右的山崗樹林中殺聲四起，喊殺震天，成千的商家軍士兵從樹林中殺了出來，火槍的射擊之聲，也連綿不斷的響了起來。清軍一個一個倒下。