如果明軍的兵力充足，完全可以依憑淮河爲防線，抵抗清軍南下，隻是現在黃得功和劉良左這兩支人馬渡江回援南京，隻以商家軍目前的兵力，還不足以守住淮河全境，因此隻能夠以鳳陽爲核心，布置淮河防線。
鳳陽原名濠州，是明太祖朱元璋的老家，也是明朝的中都，而且正好位于從大别山到洪澤湖的中間位置，因此對于守住淮河防線，緻關重要。
商毅到達鳳陽的時候，是明弘光元年、清順治二年（1645年）四月初三，而這時清軍的三路大軍齊頭并進，東路的恭順王孔有德己經攻取了宿州，中路的豫親王多铎也進取蒙城；西路懷順王耿仲明占領了穎川，三箭齊發，向淮河殺了過來。
而這個時候商毅也在鳳陽集結了大量兵力，計有商家軍第一師、騎兵旅第一團，第五師第十二團、偵察團第一營、第二營、外籍雇傭兵團等，共計兵力一萬八千餘人，另外還有其他明軍五千餘人，也拔調給商毅指揮。而在鳳陽東邊一百二十裏的泗州、盱眙一線，還駐紮着羅遠斌的第四師和騎兵旅第二團。同時駐守黃河水道的水軍現在也征調到各種船隻二百六十餘艘，己經抽調了二百餘艘，停駐在在洪澤湖的的東南泗州、盱眙之間的入口位置。
隻是留下了淮河上遊的壽州，由史可法派左都督劉肇基率領八千人馬駐守，也是這條防線上的一個最大漏洞。
商毅到達鳳陽之後，根據偵察營的報告，這時清軍的先鋒兵力己到達了淮河北岸的穎上、懷遠、五河等地，差不多可以和商家軍隔河相望。但清軍也己得知明軍在淮河南岸布置防線，因此也不敢冒然南進，當然另一方面也是在征集渡河的船隻。
商毅當然知道，盡管商家軍的火力兇猛，但受制于兵力不足，難以守住整條淮河防線，如果任由清軍推進到淮河岸邊，多點進攻，也難以守住淮河防線，何況還有壽州這個薄弱環節，一味死守可不是辦法，唯有主要出擊，以攻帶代才是上策，緻少也能夠多拖延一段時間。因此商毅也決定，率先向清軍發動進攻。
四月初四，成進率領兩個團的兵力，于當天夜裏在塗山西邊附近渡過淮河，首先進攻懷遠縣。
到達懷遠縣城的時候，己是三更左右，成進借着微弱的星光放眼看去，隻聽懷遠縣城的城牆上燈火闌珊，稀稀疏疏的有一些清兵守衛着。
成進點了點頭，看來清軍的守衛并不怎麽嚴密，轉頭對段鵬道：“小段，現在可就看你的了。”
因爲這時是奇勢懷遠，因此商家軍隻帶了小型火炮，中重型火炮一門沒有，就連靂靂火箭也隻帶了筒式，沒有帶箱式的，想要攻開懷遠的城門，隻能靠爆破，而這個任務自然落到了偵察兵的頭上。
段鵬道：“放心，我們一定能夠炸開城門的，隻要注意掩護就行了。”說看，帶着一個排的士兵，就要動身。
成進拉住了段鵬，道：“小段，小心一點。”
段鵬拍了拍他的肩膀，道：“不用爲我們擔心了。”說着帶領着偵察兵，向懷遠城潛行而去。
一直到他們的身影消失在黑暗中，成進才又下令：“霹靂火箭，準備發射，第三團準備進攻。”
随着他的這一聲令下，二十名士兵扛好了霹靂火箭的發射筒，對準了懷遠縣的城牆。在他們身後，有士兵點燃了霹靂火箭的的引線。
“嗖嗖嗖嗖！”的破空之聲立刻打破了夜空的甯靜，一道道燦爛的火線，飛向懷遠縣而去，在黑暗夜空的襯托下，就像是綻放的煙花一樣，炫麗耀眼。不過等火光降落的時侯，帶來的卻隻有死亡的恐懼。
這批淸軍從來沒有和商家軍交戰過，因此還不知道是怎麽一會事，不少人都還在城牆上傻傻的看着。等霹靂火箭都落入到了城中，引發了一連串的爆炸和星星點點的火苗時，才意識到這是敵人的奇襲。而就在這時，第一師的三團也點起了火把，向懷遠縣的縣城逼近了過去,還架着幾架長梯。
守城的清軍立刻亂了起來，紛在城頭上大叫着：“敵軍偷襲，有敵軍偷襲。”銅聲、鼓聲也震天的悄響了起來。隻是誰也沒有注意到，有一支小隊已經潛到防城河邊，遊到了城牆邊來。
在同伴的掩護下，段鵬和偵察排都己經遊過了護城河，他們毎個人身上都帶着一個炸藥包，這時也全部都集中起來，粘到城牆上，然後又将各炸藥包的引線一一接上，雖然這時城上也有清兵發現了他們的動靜，開始向城下射箭，但也己經晚了，引線己經從幾個地方分頭點燃。而偵察兵們也紛紛向城牆兩側分散躲開。
進駐懷遠縣的是多铎手下的梅勒章京伊爾德和原來大順軍的降将平南伯劉忠，共計有五千多人馬。其中滿旗軍有一個甲喇的人馬，約一千餘人。
攻占了懷遠之後，伊尓徳确實十分放松，從來沒有想過明軍會來偷襲，雖然他也聽說過商家軍以前的戰績，知道他們火器犀利，打敗了阿巴泰、打敗了豪格，但清軍多年以來形戌的輕視明軍的觀念，也不可能在短時間内改得過來，而且在伊爾德看來，雖然商家軍比一般明軍的戰鬥力要高一些，但依然還是使用的明軍的老戰術，先依仗火器死守，等清軍進攻的勢頭過了，在發動反擊，既使是在野戰中，也是如此，但主動進攻的能力卻依然很弱。
至少伊爾徳也從沒聽說過商毅軍圍攻過某一座城池，因此他也并不擔心商家軍用主動來襲擊懷遠，雖然也布置了一些防禦措施，但還遠遠沒有達到是臨近對方陣線的嚴密程度，也給了商家軍可趁之機。
伊爾徳接到了明軍襲擊的報告之後，到也吃了一驚，趕忙下令調集兵力，迎戰敵軍。好在清軍确實是訓練有素，很快就聚集了千餘人，伊爾徳也帶領着集合起來的一部份士兵趕到西門來迎戰。
那知就在伊爾德剛剛趕到了西門前，正要指揮士兵進行防守的時候，隻聽“轟”的一聲驚天動地般的巨響，就連整個大地都發生了巨烈的顫動，兩扇半尺厚的城門竟裂成了好幾塊，随後一股巨大的沖擊氣波，向清軍襲來。在城門前的清兵也是首當其沖，被氣lang沖得滕空而起，飛起了七八尺高，然後重重的摔落到地上。而且碎裂的門闆，也砸死砸傷了好不少清兵。
等這一次爆炸結束之後，在地上緻少躺倒了三四十名清兵，也包括伊爾德再内，因爲剛才他離着城門最近，所承受的爆炸沖擊也最重，這是已是混身是血，人事不知。而且在城牆上的清軍也都毫無防備，不少人都站立不穩，摔倒在地上。
這次用來炸城門的黑火藥足有六十公斤之多，雖然黑火藥的爆炸威力不大，但也架不住數量多，因此這次爆炸的結果，也同樣十分駭人，不僅是把城門給完全炸碎，就連城門外的防城河吊橋也被爆成了十餘片小木闆。其實這是商家軍第一次使用爆破的手段來炸城門，也捏拿不準火藥的用量，差一點弄巧成拙，連城樓都給炸塌了。幸好這時商家軍的大隊還沒有到達護城河邊，否則也會被砸死砸傷好幾個。
段鵬等人雖然也都各自退出了數丈遠的距離，但也覺得山搖地動，耳中“嗡嗡”直響，段鵬也一吐舌頭，道：“好家夥，這一下也太厲害了，弟兄們，沖啊。”
說着帶領着偵察排的士兵們，從兩側殺進了城門洞裏。雖然每人都帶着步槍，但沖進了城門洞之後，首先使用的，卻是手榴彈，于是又給了城中第二次爆炸。
這時有不少清軍還沒從剛才巨大的爆炸沖擊中回過神來，還有人正在搶救人事不醒的伊爾德，雖然這一次爆炸的威力遠不能炸開城門的那一次相比，但這一次卻少了城門掩護，讓清兵們直接首當其次，效果也絲毫不比上一次的差，等一連串爆炸結束以後，地上躺下的清兵屍體也比剛才多了一倍不止，而剛才正在救護伊爾徳的幾名士兵不僅沒能把伊爾徳弄醒，連自己也被炸得徹底的倒地不起。
其他沒有被爆炸波及的清兵都還是第一次見到這樣戰争模式，也被吓得心驚肉珧，連連後退。而段鵬也趁機指揮着自己帶來的一排的士兵，以三排連射的陣式，守在城門洞前。然後輪番射擊，又打倒了不少的清兵。