事實上這支清軍和商家軍相比，無論是雙方士兵的素質、使用的武器和戰術的差距是全方位落後。甚緻可以說，這根本不是同一個時代之間的軍隊較量，清軍幾乎還停留在冷兵器的時代，而商家軍的武器和戰術，卻己經達到了十八世紀中期到拿破倫時代早期，因此就算第一批進攻的軍隊不那麽快被擊潰，同樣也是無法阻擋商家軍的攻勢，隻不過是把抵抗的時間稍稍沿長一點而己。
這一戰的全過程還不到一個小時，清點戰場之後，清軍共戰死了一千二百七十一人，被擒二百零六人。而商家軍自身，卻沒有一名士兵陣亡，隻有十幾人受傷。同時還奪得了清軍刀槍器械、盔甲旗幟共計數千餘件，不過現在商家軍對這些東西都看不上眼了。
初戰告捷之後，商家軍也是士氣大增，而周少桓隻留下一個營的兵力守衛臨淄縣，其餘的人馬，也都全部轉回青州駐守，同時也派人将獲勝的消息傳回到登州，并且傳曉登萊地區，以抵消商家軍主動放棄濟南的不利影響。
而柯永盛敗回了淄川之後，李率泰也不禁大吃一驚，他雖然沒有指望柯永盛能夠一舉擊敗商家軍，奪取臨淄縣，但也沒想到他會敗得這麽慘，三千人馬幾乎折兵過半，其中降軍隻剩下三百餘人。因此也詳細的詢問柯永盛，這一戰的過程，以及商家軍的兵力戰術。
柯永盛當然不會如實回禀，他首先把商家軍的人數翻了一倍，稱敵軍的兵力在五六千之間。而且火器十分厲害，并懷疑他們還帶了紅夷大炮，因爲離得太遠，自己沒有看清。當然柯永盛也主要責任都推到降軍身上，聲稱要不是降軍不聽将令，臨厍退縮，才給了明軍可趁之機，否則自己至少也可以全身而退，絕不緻于敗得這麽慘。
李率泰聽了柯永盛的講說之後，也沒有認爲柯永盛打了埋伏，畢竟他也沒有親自領教商家軍的厲害，而且柯永盛所說的這些，也都有一定的道理依據，因此這麽看來商家軍确實是有些戰鬥力，當初能夠讓阿巴泰和圖爾格吃大虧，也不是沒有道理的。
而且這時李率泰也己經知道，南京朝廷派來了新的山東登萊巡撫，正在号招山東地區抵清軍。因此當然也不敢怠慢，立刻派人通知和讬，讓他趕快領軍與自己彙合，然後雙方合力進攻青州，隻有盡管擊敗商家，攻下青州，才能抵消這些不利的影響。
和讬接報之後，也同樣吃驚不小，看來山東還真不是一般的叛亂，明朝在這裏還留下了不少的兵力。他也認爲當務之急就是要盡快擊敗商家軍，無論是在輿論上還是時局上，都會好過得多。因此也立刻率領所有的人馬，趕到了淄川縣，與李率泰彙合。
到了淄川縣之後，和讬自然也要問上一戰的過程，柯永盛又把上一次半真半假的話重複了一遍，和讬也沒有多少懷疑的地方，而且立刻下令，把上一戰中剩下的三百六十三名降軍士兵全部抓起來，以不尊将令、臨陣脫逃的罪名，全部處斬，并且還是當着全部士兵的面行刑。目地自然是爲了警告剩下的四千名降兵，清軍可不是明軍，想跟着清軍混，就必須玩命，在這裏混日子可不行。
這一點果然大出所有降軍士兵的意料之外，由其是那些逃跑的降軍，因爲臨陣脫逃的事情在明軍中幾乎都是家常便飯，誰都沒當一回事，回來之後還吹噓自己是如何腿疾眼快，逃得了性命，卻沒想到清軍可不和你窮對付，立馬就砍頭，盡管一個個都痛哭流涕，表示自己再也不敢臨陣脫逃了，隻饒自己一命。
但和讬顯然是打算拿這三百多隻雞去吓那四千多隻猴，因此一個也不饒，全都處斬。這一下剩下的四千多名降兵也确實被震驚住了，他們這才知道，原來奴才也不是那麽好當的，同樣也是把腦袋系在褲腰帶上的活。于是也是人人心寒不已。
處決完了降軍之後，和讬立刻和李率泰商議，進軍攻取青州的計劃。因爲兩人當初都參加入關奔襲，對山東的地曆情況也有一定的了解，青州西邊是堯山，因此從淄川出兵進攻青州，其實有南北兩條路，北路就是走臨淄攻青州，而南路則是走臨朐再青州。
于是兩人也決定，這一次将分兵兩路，南北出擊，當然還是以北路爲主攻，南路爲輔攻，而且這一次都繞過臨淄、臨朐兩縣，直接進攻青州。将由和讬率滿軍攻北路，李率泰領漢軍攻南路，但李率泰軍中的二十門火炮和一千名火铳手，則全部被和讬調到自己這一方來。雖然和讬對柯永盛講說的商家軍的火器犀利還有所懷疑，但還是穩重起見爲好，因此把這次帶來的全部火器都集中到自己這一邊來，也防不測之用。不過剩下的四千降軍，他到是沒有獨吞，和李率泰是二一添作五，一人帶一半。
李率泰心裏雖然對和讬強奪了自己手裏的火器部隊十分不滿，但也不敢表示反對，畢竟漢軍也隻是敢在降軍面前耍耍威風。在滿軍面前，還真就成了孫孑輩的。因此分派完畢之後，兩人立刻分别領軍出擊。
而這時青州城裏的周少桓也得到了探孑的報告，知道清軍分從南北兩方夾擊青州，因此一面拟定作戰計劃，組織兵力守衛青州，一面也派人通告童大勇，準備來增援青州。
周少桓拟定的作戰計劃是：自己率領青州城裏的主力軍隊在北面迎戰清軍，先牽制住清軍的主力，而童大勇率領穆陵關的人馬從南面出擊，配合青州城裏的剩餘人馬，先擊敗青州城南邊的清軍，然後再繞到北方來來，雙方再内外夾擊，擊敗北面的清軍。就可以一舉擊敗這次清軍的進攻了。
安排好了作戰計劃之後，周少桓立刻出動一團，并且又加上一個炮兵營，在青州城北門以，布置陣地，準備迎戰清軍。這一點也是受了商毅的影響，在守城戰中，商毅不喜歡守在城裏，據城牆而守，這是因爲在火器時代中，城牆對使火器部隊的防護作用大大下降，戰壕也能達到基本相同的作用，而且城牆而守，想要出擊隻能從城門通行，在無形中也束縛了自身的反擊之力。在這方面，戰壕就有利得多了，士兵爬出戰壕之後，就可以進入反攻狀态。
因此在商家軍駐入青州城之後，就在城處挖掘戰壕，修築工事，做好了一應的準備。這時隻用把士兵布置在戰壕裏，把火炮架在戰壕後面，就一切安排就緒了。
清軍的陣列距離商家軍六百餘步的地方停了下來，因爲和讬記得柯永盛說過，商家軍的火炮能夠打出三四百步遠，因此遠遠的就停了下來。不過在這個距離上，清軍的四門紅夷火炮可以打得到對方的陣地上。但從兵力上來說，自己足是對方的一倍有餘，和讬也覺得，自己現在是勝券在握了。
但和讬并不知道，自己陣中的一切，都被周少桓通過望遠鏡看得清清楚楚，在六百步這個距離上，商家軍至少有二十門火炮差不多都能夠達到，其中還包括八門三寸五分口徑的重型青銅野戰炮。而且清軍一共才二十門火炮，商家軍的各種火炮加起來，卻要超過一百門，因此盡管清軍的人數衆多，但周少桓仍然對取勝充滿了信心。
不過周少桓的目地是重創清軍，而不僅僅隻是把清軍擊敗了事，因此清軍如果不主動挑起炮戰，周少桓也暫時不打算使用火炮打擊對手，還是等童大勇那邊的結果先出來再說。
雙方的陣列都布置完畢之後，自然是由人數占了絕對優勢的清軍率先發動進攻。而和讬也想看一看商家軍的器倒底是怎麽樣一個厲害法，因此還是祭出了清軍屢試不爽的絕招，命令兩千降軍出擊，打第一陣。在下達完命令之後，和讬還命人警告降軍，沒有撤軍的命令，而擅自後退者，一率格殺勿論。同時和讬又調出五百弓箭手列在陣前，如後退者，就立刻射殺在當場。
在這種情況下，這兩千多名降軍現在也都知道，自己跟本就沒有退路了，豁出命向前沖也許還能死中求活，因此隻能硬着頭皮，向商家軍的陣式沖過去。
見清軍還是用的這一招，周少桓也不覺好笑，不過商家軍有十幾架望遠鏡，可以說對清軍的動靜是了如指掌，因此也不怕清軍能玩出什麽花樣來。于是周少桓也同樣又下令，等敵軍進入煫發滑瞠槍的打擊距離時，以排槍齊射來迎擊敵軍。