百姓們一聽，這人說話擲地有聲，好象很有把握一樣，都靜下來聽他說話。
祖逖又說道：“鄉親們，請大家都圍在一起，婦女老人和孩子到中間，其餘的都圍在邊上！”
百姓們順從的自覺圍在了一起，老人婦女和孩子都被圍在了中間。
“鄉親們，匈奴鐵騎我估算着有三百人，人數并不多，大家不用怕，隻要我們組織起來就能殺他們個有來無回，現在凡是青壯年都來我這裏彙合！”
青壯年圍攏過來，有一百人之多，隻有五匹馬，三十幾把大刀，二十杆長槍，弓箭有十幾張，祖逖把自己宗族青年都加上有接近二百人，祖逖讓五十人手持大刀和棒棍還有長槍在圈西邊防守，他們的任務是等會和匈奴人一接戰，有沖過來的匈奴人，就把他們幹掉，保證百姓們的安全。
祖逖把剩下的一百多人組織起來，有三十匹馬，祖逖告訴他們，匈奴鐵騎就要來到，待會有一場惡戰，一定要打起十二分的精神，狹路相逢勇者勝，就算戰到最後一人也不能讓他們禍害百姓！
話未說完，匈奴鐵騎從西邊殺來，疾如狂風驟雨，他們各各手持彎刀，耀武揚威地晃着，嘴裏如禽獸般嗷嗷叫着，領頭的就是四大勇士之一的劉基，劉基現在是劉淵的振威将軍，他出來這一趟的目的就爲了搶糧搶财物和女人。
劉基旁邊的副将道：“将軍，前面有人！”
劉基一看前面正是祖逖帶頭領着一幫人，他命人停住騎兵隊，副将問道：“将軍，怎麽？前面就那麽區區百十号人，沒幾匹馬，爲什麽不沖過去？〉”
劉基道：“前面這個人叫祖逖，我知道他的底細，是個有手段的人，武功不弱，我們要小心應對，所以我下令停住。”
“祖逖那裏有百十号人，兵器不多，馬就十幾匹，根本沒有戰鬥力，在他們的身後不遠處，有成千的百姓，也隻有少量的青年護衛，将軍，這次我們可以發筆橫财了，等得了手，大王一定會重重獎賞咱們。”副将看着眼前的上千百姓，就象是惡狼看到了羊群，露出了貪婪的惡光，在他眼裏，不僅百姓就是他案闆上的肉，就連祖逖和他的護衛隊也是不堪一擊。
劉基看祖逖确實人少，這才放下心來，在他看來，雖然祖逖武功高強，但怎麽擋得了自己三百人的騎兵隊，劉基把刀左右一揮，後面兩列人馬左右突出，要繞開祖逖去劫掠百姓，而自己則直接帶中隊去沖擊祖逖等人。
祖逖看兩路人馬要去突擊百姓，讓自己兄弟祖約等人和宗族武功好點的分成兩半去擋匈奴騎兵：“幾位大哥，兄弟們，鄉親們就靠你們了！擒賊先擒王，看我把匈奴大将的頭砍下來！”
祖約等人和匈奴人接戰，雖然人少，但武功都不錯，對付些普通騎兵還沒有問題，隻是仗打得艱苦，他們不敢放過一個騎兵，因爲那樣，百姓們可要遭殃了，畢竟留在百姓知邊的護衛相對要弱一些。
祖約等人苦戰，祖逖和劉基的中軍也接上了，劉基并不和他正面對敵，指揮騎兵把祖逖圍起來，祖逖并無懼色，揚起手中的劍左沖右突，一時間，匈奴騎兵人仰馬翻，鮮血橫飛，轉眼間，五十名匈奴騎兵命喪黃泉了。
匈奴騎兵沒人敢再上前，劉基仗刀拍馬向前：“祖逖，還認識我嗎？”
“我當然認識你個狗賊了，我早就知道你們歸義堂來路不正，當初當捕頭的時候就應該下決心殺了你們！”
“哈哈哈哈，說什麽也晚了，我們已經起兵了，大晉早晚是我們匈奴帝國的，識相的就乖乖地投到我們大王帳下，我知道你文材武略，在大晉是沒人賞識的，隻要你過來，我們可以保你爲将軍！”
“呸！狗屁将軍，我祖逖會稀罕嗎！你們匈奴不知感恩朝廷，反而意欲颠覆朝廷，狼子野心，路人皆知，今天我祖逖就替朝廷教訓你們這些賊子！放馬過來，我要會會你的魅刀！”
劉基怒道：“不知好歹！”
劉基說着拍馬向前，仗刀砍向祖逖，祖逖橫劍架住，刀劍相震，劉基感覺虎口劇痛，心下大駭，祖逖的武功又進了不少！
劉基頻頻出招，兩人在馬上大戰八十回合，祖逖一招誰與争鋒，刺向劉基心口，劉基避無可避，豎刀一擋，劍尖抵在了刀上，劉基感覺這一刺力有千鈞，肚子被震得五髒俱裂，嘴裏感覺一股鹹味，嘴角鮮血汩汩流出，他知道已經打不過祖逖了，再鬥下去就會命喪當場，此時退兵是明智的選擇，他給副将打個手勢，副将命令撤兵，本來祖約等人已經苦戰良久，就要抵不住了，實然騎兵都往後撤，這才解了圍。
劉基帶人往回跑，祖逖把劍收起，從背上取下弓，立在馬背上，彎弓搭箭，一箭射出，劉基的後心中箭，整箭沒入，劉基登時大叫一聲，跌下馬來！
祖約等人大聲叫好！
副将帶人去搶劉基，祖逖又取出一枝箭，一箭射在了他的眉心上，他也撞下馬來，這下一沒主将，二沒副将，匈奴騎兵就象是喪家犬一樣，全都用刀死命拍馬屁股，吓得不敢再嗷嗷叫，隻顧着逃命要緊！
祖逖不再射箭，因爲他要節約箭枝，後面不知道還會有什麽事。
祖逖躍馬回來，祖約上前和他擊掌道：“好兄弟，你殺了匈奴主将，果然是好功夫！”
祖逖道：“哥哥，不要高興得太早，匈奴人死了一員大将，一定會來報複，快讓弟兄們打掃戰場，把兵器發給青年人！”
祖約一聽有道理，立時和衆人打掃戰場，把匈奴人的彎刀都發給了年青人。
祖逖等人回到百姓跟前，帶領他們立即離開。
可這麽多百姓，而且都是扶老攜幼，行進的自然就慢，祖逖心裏着急，也沒辦法。
行了有幾十裏，隻聽馬蹄聲陣陣，有百姓呼道：“不好！後面有人來了！”