一個時辰之後齊萬年看到周處的人馬正在登山，他一聲令下放下滾石擂木，大石擂木順山而下，周處用準備好的鐵制栅欄撐開放在兩邊，軍士躲在後面，大石擂木都被擋回到中間滾落山下，周處又命道：“馬上回軍到山下列陣，山上的騎兵馬上就沖下來了！”
周處的沒錯，放完滾石擂木，齊萬年派人率一萬羌人驟馬往山下馳去！
此時周處已率人下山在空曠地擺開了陣勢，羌兵知道周處就五千人馬，并且是步戰，他們立即散開如扇形般像一隻隻的狼肆無忌憚地沖向晉軍！
周處沉着應戰，眼看羌兵越來越近，他一聲令下：“放箭！”
兩千名弓弩手前列一步，身子半蹲，朝羌兵萬箭齊發，箭雨襲向羌兵，立時前面的騎兵撲倒大片，後面的收勢不住，自相踐踏死傷不少。
有部分騎兵快要沖到了陣前，周處又一聲令下：“長槍隊何在！”
長槍隊由一千士兵組成，十人一排，兩人抱一杆長槍，他們聽到命令，挺槍向前，搠死不少騎兵，後面周處又命刀手沖鋒，由于羌兵的騎兵優勢沒有發揮出來，所以被晉軍亂殺一陣，雙方激戰一個時辰，羌兵一萬人馬已所剩不多，死了三個将領，剩下的要逃回山上，周處又命人一通勁射，齊萬年的人馬全部被包了餃子，衆軍一片叫好聲！
周處清人馬，隻折損了三百軍士，他命令大家趁這個空隙到搬運箭支，畢竟對付騎兵箭枝是最有用的。
軍士們把所有的箭枝運到陣中，剛剛搬完，山上又沖下大批騎兵，塵頭大起，周處一望，聲：“不好！箭雨要來了，準備朝天盾！”
周處看到從山上沖下的騎兵有三萬之衆，并且很多人除了背插彎刀外，還人手一張弓弩，周處知道他們一定會用箭雨陣，所以他命令用上朝天盾，把軍士的上方遮了個嚴嚴實實。果然，沖下的氐羌騎兵邊馳邊射，頓時晉軍的上方落滿了箭枝。
箭雨陣過後，氐羌騎兵憑着人強馬壯直沖晉軍陣營，周處一看血戰的時候到了，身先士卒，奮勇殺敵，一場力量懸殊的戰事開始了，晉軍看到周處帶頭沖殺，士氣大振，一時間氐羌騎兵血肉橫飛，經過了足足兩個時辰，亂軍丢下了二萬具屍體逃回了山上，周處以五千之衆，連殺叛軍三萬之衆，繳獲了很多箭枝和軍械。
此時的周處身邊隻有兩千軍士了，而且身體極度疲憊，需要休息，更需要吃東西，因爲全軍将士沒有一人吃一口飯，早已餓了。
齊萬年連折人馬，心中惱恨，決定親自帶五萬人馬下山活捉周處。
齊萬年絕對不給周處休整的機會，他帶人氣勢洶洶下了山，在離晉軍一箭之地的地方停住，他看到一群衣衫不整，但陣形整齊的軍士正嚴陣以待，齊萬年心裏由然生出敬畏之心，他對周處是了解的，但怎麽也沒想到周處會以微弱力量挫他兩陣，他咬牙道：“傳令，郝度元部一萬人馬沖鋒！”
郝度元應聲而出，快馬帶人沖向晉軍，周處照舊巧用箭陣，把郝度元人馬損去一半，兩軍交織在一起，郝度元和周處鬥在了一起，半個時辰之後齊萬年看郝度元不支，命人吹起收兵号角，郝度元回到亂軍大陣，齊萬再次命一帥帶一萬人馬沖擊晉軍，原來他要用車輪戰法。
幾次沖鋒下來，周處隻剩一千人馬，周處多麽盼望司馬肜能以國家爲重，派軍來接應他，如果那樣，整個戰局就會扭轉，齊萬年也會被生擒，關中戰事馬上就能結束。
但這隻是周處的一廂情願，梁王司馬肜此刻在長安看着歌舞，喝着酒，專等周處的死訊，或者是周處投降齊萬年的消息，更想聽到的是周處回軍的消息，因爲那樣他就可以用臨陣脫逃的罪名親手殺了周處，更能斬掉他一家，享受報仇的樂趣！
戰場上的周處帶領晉軍打退了叛軍的幾次沖鋒，一直到日落戰鬥都沒有停止，這時有人勸周處撤退，周處抱了必死的決心，要以身報國。
到現在爲止，齊萬年已喪失了六萬兵力，被周處五千人馬消滅了六萬人，而周處還有五百兵力，這不能不是奇迹。
周處陣中箭枝用完了，繳獲的箭也用完了，沒有了箭枝，五百人馬很難抵禦叛軍騎兵，很快地，他們被騎兵包圍，周處身邊的士卒一個個倒下，他們早就沒了力氣，隻是報國的精神在支撐着他們。
一陣風沙刮來，陣中到處是橫七豎八的屍體和馬匹，殘破的軍旗斜插在地上，在風中獵獵作響，戰場上隻剩下周處一人了，他左腋下夾着一杆長槍，右手拿一把劍，劍身是尚未風幹地血迹。
周處立在那裏，象一座鐵塔，四周圍定的騎兵看着他沒一個敢上前，齊萬年在後邊喊道：“活捉周處者，官升三級！”
立時，有五六個叛軍跳下馬拿着刀走向周處，周處竟然用一杆長槍把他們穿在了一起，然後扔在一邊，又有十幾人呼喊着撲向周處，周處用劍殺死了他們，這時一個帥仗着武藝強，上前要捉周處，沒想到也被殺死！
這時郝度元拿出一張弓搭上箭，随着一聲響，一箭射在周處的左腿上，周處單膝跪在地上，險些趴在地上，幸虧他用劍撐住了地，周處從早到晚沒有休息過，他太累了，但是他一直沒有倒下，他在盼望梁王能以國家爲重派兵支援他，可直到現在也未見一兵一卒，周處知道再也不會有人來了，他顫顫魏魏搖搖晃晃要站起來，郝度元又一箭射去，正中心口，周處心口一痛，随手抓過身邊的一面旌旗，用以撐住身子。
突然一騎飛馳而來，馬上的人持一張弓，背後挂滿了箭枝，對着周處旁邊的騎兵一通連射，騎兵紛紛中箭落馬！
這人就是祖逖，他知道周處此戰難于身退，把韻茹在長安安頓之後，就要去梁山幫周處，可是他來到梁山附近有軍士攔下了他，這正是司馬肜事先的安排，他絕對不允許有任何人去救援周處。
一直到現在祖逖才繞道來到陣前，他射走騎兵，來到周處跟前下馬就要拉他：“老将軍，快跟我走！”
可周處沒有走的意思：“誰讓你上來的，給我滾！”
周處不想走，更不想拖累祖逖。
祖逖再次硬拉周處，可周處全身重甲，再也中了很多枝箭，祖逖根本拉不動他，這時遠方的齊萬年搭上箭向祖逖射來，嗖地一聲，祖逖沒有中箭，原來周處用身子擋住了箭！
周處嘴裏噴出了鮮血，他聲嘶力竭地喊道：“快走！留在這裏也是送死！”
齊萬年冷笑着再次搭上了箭，這時不知從哪裏冒出一隻狗竄到齊萬年的跟前，衆羌兵隻注意人，哪會在意一隻狗，沒想到這隻狗卻躍起身子朝齊萬年胸前踹去，齊萬年中招了，口吐一口鮮血，而那隻狗卻又敏捷地跑向了遠方，沒等人反應過來就沒了蹤影！
郝度元看齊萬年受了傷喊道：“快，保護皇上！回軍！”
亂軍再也顧不上周處和祖逖了，他們擁着齊萬年向山上撤退。
祖逖看亂軍撤了，道：“将軍，亂軍撤了！”
周處向祖逖張出一隻手，祖逖過去扶住了他，祖逖看了一眼戰場：“弟兄們都死了，敵軍也撤了，我們沒有做孬種，我們還是勝了，我周處到死也沒敗在敵軍手裏。”
祖逖道：“将軍，跟我回家。”着又要讓他上馬。
周處已經氣息微弱了，他擺了擺手：“我回…不…家了……我要跟……弟兄……在一起……”
“将軍……”祖逖泣不成聲了。
“祖逖，你要……答應我……一定要領兵……來關中，……平了……齊萬年……爲…爲……”
周處完頭一歪，以身殉國了，但是他的眼睛卻沒有合上，因爲他想要看着祖逖平掉亂軍。
祖逖慢慢地把他的眼睛合上，仰天長嘯，聲音在山谷中久久回蕩……