第三大隊的覆滅并不是單獨發生的現象；實際上從奉天會戰打響不久，俄軍就已經注意到向自己右側迂回的第三軍。雖然一旦讓第三軍占領鐵嶺自己的後路就會被切斷，但是庫洛帕特金并不慌張，他反而将此看作全殲第三軍的大好機會！
爲此，他調動了整整三個師的哥薩克騎兵，等第三軍北上後以迅雷不及掩耳之勢攻擊其與第一軍脆弱的聯系，在用大量的騎兵海并爲此付出慘痛損失後，哥薩克還是攻克了一個又一個的像第三大隊這樣的守備部隊後。到四月二十九日，深入到三面船鎮附近的第三軍和秋山支隊反而被切斷了後路，面臨着來自四面八方的俄軍進攻。
整個滿洲戰局都似乎朝不利于日軍的方向滑動。
坐鎮遼陽的大山岩和兒玉源太郎并沒有慌張，該因他們手中還有一張王牌……
在此之前主要戰鬥都發生在左翼、尤其是第三軍左右。雖然第一軍在初期階段掩護第三軍攻克了不少陣地，但是當俄軍并未如想象般一樣反撲，而是将軍力集中到圍剿第三軍時，第一軍和第二軍都一時都毫無行動。
五月三日，沉寂許久的遼陽戰線突然炮聲轟鳴！
千門火炮集中打擊俄軍的據點，無數炙熱的炮彈砸向驚慌失措的俄軍，而養精蓄銳的第一軍、第二軍、第四軍乃至新近組建的鴨綠江軍在全線發起了總攻擊！
如此進攻力度超乎庫洛帕特金的想象！對于俄軍而言更嚴峻的是，他爲了集結部隊圍剿第三軍，因此從自己的右側和中央部分抽調了不少部隊；在通訊落後的時代以及腐敗盛行的俄軍，這造成了不少部隊由于缺乏溝通而陷入行動混亂中。
直至日軍發起進攻時，有些俄軍沒有通知友軍就撤離了陣地、有些則來到負責接替的地方卻發現人家根本沒有收到調離的命令！此外，庫洛帕特金由于事先擔心第三軍的舉動，而抽調了過多的前線部隊做預備隊，造成雖然從總兵力來比較俄軍要多出日軍，但是在前線日軍反而形成了局部優勢！
就是在這樣混亂的情況下，日軍以炮火掩護所發起的曆史上最大規模的步兵白刃沖鋒，第一波動員了整整五萬人次的攻擊一下子取得了巨大成效！
短短一個上午俄軍左翼第二集團軍前線陣地就基本上全部失去，大量被打懵了的俄軍步兵喪失了建制、盲目地朝後方逃跑，一時間全線動搖！
眼見第二集團軍情況危急、乃至全線都有崩潰的可能，庫洛帕特金也顧不着第三軍了。他親自來到前線，強迫第一集團軍從中部調兵增援的同時，也将手中三個師的預備隊全部投入前線，硬是頂住了日軍發起的第二波攻擊，暫時穩住了戰局。
然而此時的戰局日軍已經占據了優勢。雖然幾次進攻在俄軍陣地面前日軍步兵傷亡慘重，不少大隊甚至是全員陣亡，但日軍旺盛的士氣決定了他們依然具有強烈的進攻意識。相反俄軍雖然傷亡并不比日軍多出多少，但幾次失敗已經讓不少士兵都喪失了作戰的鬥志。
雖然随後幾次反攻讓俄軍收複了一些失地，但從整個戰局來看俄軍實際上再次陷入了被動挨打的局面。
五月十日，第三軍突破重重防線已經逼近鐵嶺，而奉天的俄軍卻依然被前方日軍死死纏住無法脫身，此時庫洛帕特金已感覺大勢已去了。
就在這個時候，一個噩耗傳來讓事态雪上加霜！！
由于奉天會戰的打響，遠在聖彼得堡的尼古拉二世焦急萬分，多次電令已經越過馬六甲海峽、正在俄國盟友法國的殖民地印度支那補充燃料的原波羅的海艦隊；擁有八艘戰列艦的第二太平洋艦隊火速開拔、星夜趕赴日本海，必須協助陸軍挫敗日軍發起的攻勢。
此時航行了接近一年，中間停靠了五次的波羅的海艦隊上下已經是疲憊不堪、無論是人員的精神狀态，還是軍艦的情況都不容樂觀。
長期在海上航行水手們看不見陸地、每日重複同樣枯燥的職責，已經磨去了他們本來就不多的士氣，此刻從上到下每一個人都想着先進海參崴港口好好休息一番，沒有一個人還有戰鬥的意志。
隻有名将馬卡諾夫在焦急之餘對情形保持着一番冷靜。
此外，這樣橫跨地球的航行也讓戰艦受損嚴重；工業時代的鐵甲戰艦雖然相比風帆時代有了十足的進步，但依然故障頻發。一年來連續不斷的使用鍋爐，已經使這些鐵甲軍艦的引擎不堪重負。
到了最後一段進入印度洋時，波羅的海艦隊的平均航速已經下降了三分之一，而理論上的最高航速更是無法完成。
另一方面由于船身長期在海水中浸泡，在船底已經黏附了大量的貝殼啊、海草之類的東西，嚴重影響了船速。這些船隻都必須大修一番後，才能重新恢複它當初的戰鬥力。就是在這樣的情況下，剛剛抵達河内港口、才将空空如野的煤庫勉強補充一部分的波羅的海艦隊在尼古拉二世的不斷催促下被迫再次出港，朝日本海駛去。
相比毫無戰意，一心想着休整的俄國海軍，日本海軍在得到英國情報部門的全力配合後，實際上一直都掌握着波羅的海艦隊的行蹤。從艦隊穿越馬六甲海峽開始，平均每天就有一封無線電抵達日軍大本營，通報俄國海軍的進程。
當艦隊抵達河内後，休息已久、早已養精蓄銳的日本聯合艦隊便開始生火出港，在韓國的釜山集結。
聯合艦隊司令長官，東鄉平八郎早就揣摩到了俄國海軍上下的心态，确信這些歸心似箭的人隻會選擇路程最短的對馬海峽進入海參崴，并就此做出了他特意準備的戰術調整。
馬卡諾夫打心底裏不願意從對馬海峽過，而是打算繞過日本群島、從北海道繞遠路到海參崴，順便襲擊沿途日本港口。雖然艦隊将士們一再反對，但是被視作俄國海軍之父的馬卡諾夫依然力壓衆議，做出了繞道的決定！
如此一來，東鄉平八郎在對馬海的布置就完全落空了！
四月二十三日，比曆史上早到了一個月的俄國波羅的海艦隊出其不意地出現在了東京灣外，戰列艦的炮口隔着三公裏的聚集遙指橫濱，趁着日本海防根本沒有做好準備的時候，将無數炮火宣洩至日本這一最大的港口之中！
三千米的距離，倉促的射擊使得俄軍的炮火沒有多少準頭。但是橫濱這麽大的目标，炮彈幾乎全部落在了市區！
短短二十分鍾的時間，就有越六百多發炮彈砸在橫濱之上，将這座繁華的港口一下子就變成了一團火海！！！
直到這時，港口的炮台才開始還擊；隻是遙遠的距離同樣限制了他們的準頭。
旗艦内的馬卡諾夫舉着望遠鏡，看着炮彈在市區裏升起一團團濃煙和烈火，仿佛能看到四散逃亡的日本人。此時，一發岸防炮彈在艦隊不遠處落下，濺起一大團的水花！
“準備北上！”見大半個橫濱已被自己的艦隊所摧毀，馬卡諾夫在獲得了豐碩戰果的時候不願讓自己的艦隊過多暴露在敵方的炮台之下，終于下達了航行的命令。
岸防炮台之上，一群日本兵炮手眼睜睜地看着俄國人揚長而去，再看向祖國數十年經營而幾乎毀于一旦的橫濱港，一個個都憤怒地流下了淚水。
短短不到半個小時的炮擊，戰列艦三百毫米及以上口徑的炮彈給橫濱帶來了毀滅之災！
炮彈爆炸後，除了沖擊波毀壞之外，其爆炸帶來的高溫讓周圍的木質結構的房屋迅速被點燃，火勢以令人難以想象的速度蔓延開來，而消防隊面對俄國艦隊鋪天蓋地的炮火下根本沒有辦法工作。
等到俄國艦隊撤退後，火勢已很難控制，消防隊和周圍日本百姓拼了全力滅火，最後橫濱還有三分之二被燒毀……
事後據不完全統計，馬卡諾夫的一場煙花盛宴，将橫濱這座日本最大的港口幾乎摧毀、間接地使日本的金融業陷入癱瘓。日本光直接損失就達一億七千萬日元，而人心慌亂、資本流失等間接損失就更加難以計算了……
襲擊完橫濱之後，馬卡諾夫的艦隊又襲擊了幾個日本小港口，但是随着時間推移，他的艦隊攜帶的燃料已快耗盡。
馬卡諾夫知道東鄉一定會在北海道津輕海峽堵住自己，因此随着艦隊逐漸接近北海道時，也讓上下官兵提高警惕，準備與日本人正面沖突。在戰列艦和大口徑火炮占據絕對優勢的情況下，馬卡諾夫并不擔心與日本人正面對抗。
終于，五月九日，在對馬海峽遇上了早就等着它們的日本聯合艦隊。
自從對馬海戰計劃落空，并因此使得橫濱被毀後，聯合艦隊司令官東鄉平八郎以及整隻艦隊都承受了巨大的壓力。此刻在津輕海峽終于與俄國人狹道相逢，日本人如同打了雞血一般的興奮，望着天邊模糊的俄國艦隊一個個都恨得咬牙切齒！
東鄉平八郎知道士氣可用，升起Z字戰旗，向全艦隊發出‘皇國興廢、在此一戰’的号令，津輕海戰便打響了。
日本聯合艦隊方面集中了幾乎全部日本海軍力量，共計四艘戰列艦、28艘巡洋艦、21艘驅逐艦、37艘魚雷艇。而俄國波羅的海艦隊則擁有8艘戰列艦、3艘岸防戰列艦以及8艘巡洋艦和9艘驅逐艦。
出乎馬卡諾夫的意料，從一開始航速占據絕對優勢的聯合艦隊便占據絕對優勢；它們兩次占據俄國艦隊的T字頭，仗着優勢航速可以多次用全部艦隊的所有主炮轟擊俄國波羅的海艦隊。
與之相比，雖然馬卡諾夫早就做好了與日軍決戰的準備，很明智地提前将陣型更換爲戰鬥隊列，但是航速的差距太過明顯，雖然俄軍拼命阻攔、馬卡諾夫也盡心盡力地指揮，但是還是讓日軍在接觸開火的四十分鍾後搶占到了T字頭。當然，爲了搶占T字頭，轉向的日本聯合艦隊付出了非常慘重的代價、數艘戰艦被俄國海軍炮火集中後燃起熊熊大火。
可是一旦讓日本聯合艦隊占據T頭後，俄軍在其猛烈轟擊下，更由于航速的劣勢讓原本數量衆多的戰列艦主炮優勢完全無法發揮出來。
這場世界上第一次鋼鐵戰列艦的對決中，俄國波羅的海艦隊慢慢落入了被動挨打的局面，而且由于航速的巨大差距很難扭轉。
艦隊船隻的磨損和缺乏維修，使得馬卡諾夫的許多戰術無法得到發揮。
炮聲轟鳴，橙色的火光不時展現、随之巨大數萬噸的鋼鐵戰艦在劇烈震動發出金屬嘶鳴，大海爲之沸騰！
鋼鐵、火藥，炮手們除去上衣在炙熱的炮室内拼命裝填，地上撒上沙子防止人因爲汗水或者血水而滑倒。
指揮台上，雙方軍官都緊張地拿着望遠鏡密切關注戰局，發号施令。
甲闆上水手們要麽忙于滅火、要麽将不聽慘叫的傷員拉入醫療室
還有艦倉内部，供煤工人在煤山之上奮力鏟起一堆堆黑色煤礦，推入閃爍着滾滾烈焰的鍋爐中；再轉變爲滾滾濃煙和巨大動力推進着這些海上怪獸前進。
兩隻代表着工業時代人類最高成就的艦隊破浪前行，互相拼死絞殺。
此時俄國波羅的海艦隊在經過偷襲日本港口的輝煌後，在面對敵方主力艦隊時，所有劣勢全都暴露在前，雖然上下官兵大都英勇作戰，馬卡諾夫也屢屢做出正确的指令，卻依然逐漸落入下風。
看到一艘艘戰艦起火、燃燒，爆炸、沉沒，波羅的海艦隊總司令官馬卡諾夫中将心中無比的不甘！明明占據數量和大炮的優勢，自己也有無數戰術沒有使出來，卻由于航速的巨大差距而根本無法得到施行……
不過他同時也清楚事不可爲了。
最終，在海戰的第三個小時後，馬卡諾夫下達了全體突圍逃生的命令。
在接下來的追逐中航速明顯落後的俄軍艦隊不斷遭到聯合艦隊炮火襲擊，最後主要艦隊在次日無奈宣布投降。
最終隻有四艘驅逐艦、二艘巡洋艦和包括馬卡諾夫在内的兩艘戰列艦逃回了海參崴。
此役俄國波羅的海艦隊幾乎全軍覆沒，而日本的聯合艦隊也付出了慘痛的代價：一艘戰列艦、三艘巡洋艦和二艘驅逐艦、以及六艘魚雷艇被擊沉。一艘戰列艦、以及大小船隻十一艘被重創。
爲了殲滅俄國的這支艦隊，日本人傷亡水兵二千八百人，損失了接近一半的海軍力量，同時也損失了其最大的商業港口和金融中心！
雖然代價沉重，但戰果依舊輝煌！
這場被後來英國海軍評爲特拉加法爾海戰後最偉大的海上決戰，在當時轟動了全世界！日本海軍以弱小的姿态挑戰巨人般的俄國，在複出沉痛代價後将其海軍全殲！哪怕陸地上俄軍依然和日軍血戰中，哪怕日本人爲此損失了上億日元，但是俄國海軍畢竟還是輸了，西方列強都認爲這場戰争的結果已經注定了。
果然，波羅的海艦隊覆滅的消息傳到奉天庫洛帕特金耳中，堅定了他撤退的信念。
戰争已經失敗，必須爲沙皇陛下保存軍力……秉持如此思想的庫洛帕特金終于下令全線撤退。
倉猝撤退的命令、加上津輕海戰失利的消息讓奉天會戰當中的俄軍上下頓時陷入毫無秩序的大潰逃中！原本負責殿後的軍隊放棄了陣地奪命而逃，騎兵不顧同伴率先逃跑、炮兵抛棄了大炮、後勤部隊扔掉軍需物資結果大量辎重堵塞道路，部隊失去指揮又遭到日軍炮擊，前線的近三十萬俄軍開始了混亂崩潰，大家都争先恐後地朝北邊逃去。
面對這一局面庫洛帕特金根本沒有料到，悲歎大勢已去的俄軍最高将領無奈之下也隻能倉猝放棄奉天城，召集剩下還有建制的部隊試圖稍稍阻擋日軍的追擊。
俄軍的突然崩潰也出乎日軍意料，也因此沒有捕捉到最佳戰機。
盡管如此，日軍還是在幾個小時後反應過來，開始追擊……一時間毫無鬥志的俄軍大量投降，追擊的日軍步兵拼命向前沖，經常是十幾個日本兵就能俘虜上百俄軍。奉天被日軍兵不血刃地占領，舉行了盛大的入城儀式後，将司令部遷到奉天的大山岩命令疲憊的日軍繼續向北追擊……