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這一群和美國機群迎頭撞上的德軍飛機，是法夫尼爾召來的法羅群島第二攻擊波。總數242架，其中122架戰鬥機，60架俯沖轟炸機，60架魚雷攻擊機。
雙方這一打照面，自然是直接幹上了。美國的187架戰鬥機直接就對上了德國的122架戰鬥機。至于雙方的攻擊機群，并沒有介入這場混戰，繼續向預定的敵方艦隊飛去。
雙方戰鬥機在纏鬥時，也沒忘了通知自己的上級，讓他們趕緊派出第二波戰鬥機來攔截對方的攻擊機群。
于是，從美國艦隊的7艘航空母艦和德國在法羅群島的機場，很快又起飛了一群戰鬥機出來攔截。
别看德國是陸基機場，但他們在這裏部署的飛機數量，還比不上美國航母群攜帶的飛機數量。畢竟德國獲得法羅群島的時間不長，機場的規模還不是太大，他們費盡了九牛二虎之力，也才部署了550多架各種飛機。而美國的航母群卻攜帶730多架飛機。在前面的第一回合海空大戰中，雙方的飛機都損失不小，德國損失了130架，而美國損失了187架，現在德國還有420架，而美國還剩545架。
加上此時已經放出來的機群，雙方剩下的戰鬥機都不多了。不過現在要對付的都是些攻擊機和轟炸機，壓力并不大。
于是沒過多久，德國的攻擊機群就遇上了88架美國戰鬥機，而美國的攻擊機群也遭到了56架德國戰鬥機的攔截。轟炸機本來就不是戰鬥機的對手，何況還是滿載炸彈和魚雷的轟炸機。對于戰鬥機來說，這樣的對手打起來不要太輕松，簡單就是刷戰績，撿人頭的好事啊。
所以雙方的這一次空襲出擊基本上算是打水漂了，德國攻擊機群的120架飛機還沒達到攻擊區域，就遭到了美國戰鬥機攔截，剛才在德國戰鬥機手下吃了大虧的美國戰鬥機，現在終于從這群笨拙的攻擊機和轟炸機身上找回了自信。沒多久，德國的攻擊機群被打得鼻青臉腫，丢下75架飛機後，被灰溜溜的攆了回來。
而美國的攻擊機群則要頑強得多，他們盡管也受到了很大損失，但還是有14架俯沖轟炸機和7架魚雷機沖破了德國戰鬥機的攔截。當然，除了美國飛機都比較皮粗肉厚之外，也和過來攔截的德國戰鬥機數量不足有關。
美國海軍航空兵現在主要裝備的艦載攻擊機型是SB-1俯沖轟炸機和TB-1魚雷機，這兩種都是在引進的中國飛機基礎上自己開發的新型飛機，都是雙翼機。SB-1可以攜帶800磅炸彈，最大速度240公裏。TB-1可以攜帶一枚450毫米魚雷或1500磅炸彈，但它的最大速度隻有可憐巴巴的175公裏。
雖然性能都很一般，但它們都有一個共同點，就是皮粗肉厚。比如他們的TB-1魚雷機，之所以速度如此感人，就是因爲增加了很多裝甲的原因。可以這樣說，美國飛機“皮粗肉厚”的這個特點，從這個時候就已經開始初具雛形了。
美國的攻擊機群雖然成功到達德國艦隊上空，并發動了攻擊，但是效果卻非常令人沮喪。
14架俯沖轟炸機隻命中了一枚炸彈，而7架魚雷機則無一命中。要知道，德國人也不是傻子，他們既然在日德蘭海戰中就率先大量使用了飛機，并取得了很大的成績，有這樣的實例，他們又怎麽會不去注意防空，何況還得到了己方飛機的預警。
這21架美國飛機一到，就遭到了德國防空火力的迎頭痛擊，8架俯沖轟炸機和4架魚雷機都在投彈前被抽了下來。而且美國的飛行員大多是菜鳥新手，剩下的6架俯沖轟炸機投下的航彈，也隻有一枚命中，不幸中标的是倒黴的洛林号前無畏艦。這枚航彈落在兩座煙囪之間，但美軍的航彈引信有問題，還沒穿透甲闆就直接就在甲闆上爆炸了，除了炸飛了幾艘救生艇和一座高射炮之外，并沒造成多大傷害。
3架魚雷機倒是成功投下魚雷，但美國的魚雷是比較落後的熱動力魚雷，航迹非常明顯，速度也很慢，隻有37節，很容易規避。而且在投雷時又遭到防空火力的幹擾，瞄準就受了影響。這三條魚雷甚至都不用德艦規避，就不知道射到哪裏去了。
這隊美國飛機在完成攻擊後，又被擊沉了3架，在回去的路上又被幾架巡邏的德軍戰鬥機盯上，最後隻有3架傷痕累累的俯沖轟炸機逃了回去。
可以說美德雙方的這次空襲都以失敗告終。這幾次空戰下來，雙方的飛機都損失慘重。現在德軍的法羅群島基地還剩下283架飛機，其中戰鬥機203架。而美國航母群還剩下296架飛機，其中戰鬥機222架。
此時，雙方都已經意識到，對方也有充分的空中戰力，而且也有了防備。在這種情況下還要繼續攻擊對方艦隊，就是白白送死了。尤其是美國海航的飛行員，第一次出擊就遭到了毀滅性打擊，付出了那麽大的代價，然而卻并沒什麽卵用。這個沮喪的結果嚴重打擊了這些空中牛仔們的士氣和信心。
而且目前雙方的轟炸機和魚雷機數量都不太充足，再發起攻擊效果實在難以保證。因此此後雙方都采取了保守的戰術，隻是起飛了戰鬥機在己方艦隊上空掩護。
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14點15分，法羅群島以西42公裏的海面。
在美軍旗艦加利福尼亞号上，西姆斯中将得到了情報參謀的報告：“中将先生，偵察機報告，發現德軍主力艦隊。共計無畏艦十八艘，前無畏艦六艘，輕巡洋艦31艘，驅逐艦和大型魚雷艇在百艘左右。目前正在我艦隊11點防線，距離40公裏，航向233，速度14節……”
幾乎在同一時間，德國大洋艦隊司令舍爾元帥也收到了美國艦隊的情報。此時雙方都有大量飛機在空中警戒，也就沒了“戰場迷霧”，都得到了對方的準确位置等信息。
雙方的指揮官幾乎下達了相同的命令，“全艦隊轉向迎敵！”
此時，除掉在前面的空襲中被擊沉或退出戰鬥的艦艇，美國艦隊現在的陣容是21艘無畏艦，2艘正規航母、5艘臨時航母，4艘裝甲巡洋艦，28艘輕巡洋艦和99艘驅逐艦。在這種主力艦決戰的時候，航母是排不上用處的，西姆斯中将就命令七艘航母都退後到押後的運輸船隊中，又派了三艘輕巡洋艦和八艘驅逐艦前去護衛。
14點43分，雙方主力艦隊相距21公裏，因爲美德的戰列艦都是“鐵烏龜”風格，如果要保持隊列，速度最大隻能升到17到18節，因爲雙方最慢的幾隻“烏龜”都是這個速度。兩隊烏龜打架自然是搶不到對方T頭的，于是雙方就老老實實的排着相向而行的戰列線開始對轟了。
雙方都是用最新銳最強大的戰列艦作爲先鋒，後面按照戰鬥力依次排列。
美軍戰列是華盛頓号打頭，後面依次是加利福利亞級的另外三艘，旗艦加利福尼亞号排在第三位，然後是十艘紐約級“标準戰列艦”，随後就是懷俄明級、佛羅裏達級、特拉華級各兩艘以及南卡羅來納号，最後就是四艘孟菲斯級裝甲巡洋艦（原田納西級，調整命名法後從州名改成了城市名）。
而德軍戰列是巴登号排在首位，旗艦巴伐利亞号排在第二位，後面依次是巴伐利亞級的另外三艘，然後是4艘國王級、5艘皇帝級、2艘赫爾戈蘭級、2艘拿騷級。排在最後的就是那6艘前無畏艦，3艘德意志級、1艘布倫瑞克級（洛林号），以及2艘維切爾斯巴赫級（梅克倫堡号和紮林根号）。
美國一共是25艘主力艦，而德國是24艘。雖然美國用了孟菲斯級裝甲巡洋艦頂數，但揚基佬的這一級裝巡是很強大的。該級艦在标排14500噸的艦體上，安裝了兩座雙聯254mm40倍徑主炮塔，16門152mm副炮，完全可具備與各大列強前無畏艦單挑硬抗的實力。德國的維切爾斯巴赫級前無畏的主炮才240毫米。
雙方的指揮官都比較謹慎，所以沒學日本的東鄉那樣玩什麽“敵前轉向”。這個動作是非常危險的，可說是海戰大忌，要不是當時毛子實在是人品觸底，加上指揮混亂，日本聯合艦隊早就跪了。而此時的美德艦隊指揮官顯然都沒指望對方會犯二，所以都老老實實的按照正攻法作戰。
雙方戰列線幾乎平行相對航行，以14節的速度接近。
14點45分，在相距21公裏的距離上，美國的華盛頓号首先向巴登号開火。随着的距離的拉近，雙方越來越多的戰艦加入到了交火的行列。到了，雙方就徹底變成了相對航行的舷側對射。
因爲是相對航行，射擊窗口很小，剛剛瞄準就就移位了，所以這一輪攻擊雙方無一命中。這種情況雙方都不能接受。
于是在15點10分，沖過頭的德國艦隊開始左轉，試圖從美軍隊列尾部包抄，敵後轉向就安全多了。當然美國人也不傻，也同樣開始右轉，于是雙方變成同向航行。
15點15分，雙方隊列相距19公裏，這次是德國的巴登号首先開火，它的目标還是老對手華盛頓号。随後雙方主力艦各自完成轉向後，也紛紛加入對轟的行列。