下轄有漢中郡、巴郡、廣漢郡、蜀郡、犍爲郡、牂牁（zangke）郡、越巂（xi）郡、益州郡、永昌郡，其中益州郡是和益州同名的郡。演義中，張松獻圖時益州共有十幾個郡，究其原因，是因爲益州還包括了西南蠻夷的三個屬國，這三個屬國和郡幾乎等同級别，故此張松獻圖的時候，郡的總數多達十幾個。
後來，劉備領兵入川，将益州郡治下的梓潼縣升級爲郡，又把巴郡一分爲三，分爲巴西郡、巴東郡和巴郡，使得益州有了十五個郡。
劉焉擔任益州牧，雖然下轄隻有九郡，卻依舊管理着大片土地。
可惜，劉焉占領益州，地盤雖大，卻也是名不符其實。
且不談王燦占據漢中不聽劉焉号令，光是西南蠻夷的三個屬國就經常襲擾益州，弄得劉焉煩不勝煩。雖然劉焉痛恨蠻夷，卻又無法剿滅蠻夷，因爲蠻夷常年住在山林中，深山老林多蚊蟲猛獸，士兵進入後，根本不是蠻夷的對手。
相比于劉焉，王燦控制漢中一郡，地盤雖然沒有劉焉大，整體的實力卻不比劉焉弱，因爲劉焉控制的郡縣多，卻不是所有的郡縣都聽從劉焉的号令，隻是名義上聽從劉焉的調遣而已。再者，劉焉還必須考慮地方的控制力，要在每一郡駐留一定的兵力，威懾心思叵測的大族，諸多羁絆使得劉焉的兵力無法全部收攏在一起。
王燦以一郡之力抗衡劉焉，殺死張魯後，劉焉也隻能沉默不言，任由王燦割據漢中自立，稱霸一方。
不過，劉焉還是要面子的，他廣發檄文聲讨王燦，将自己的面子撐起來。
劉焉聲讨王燦，說王燦目無朝廷，罔顧國法，是國之逆賊。
然而，王燦得到消息後，也是不甘示弱，發檄文聲讨劉焉，說劉焉借着皇室宗親的名義殺朝廷使臣，占據益州自立，目無朝廷，想要讓自己的兒子繼承益州牧，種種做法都是以權謀私，不顧國法，檄文中還勸說劉焉主動辭去益州牧，另選賢能，執掌益州。
劉焉和王燦都沒有發兵，選擇了不痛不癢的方式打口水仗。
然而，王燦對劉焉的喝罵置之不理，絲毫不放在心上。
因爲暫止兵戈是王燦和程昱、郭嘉、荀攸定下的策略，漢中連番大戰，需要一定的時間休養生息。劉焉聽到王燦的檄文，整日郁郁寡歡，經常氣得暈厥在地，更有時候氣得吐血。兩邊打口水仗，王燦吃得好，睡得香，有美人相伴。劉焉的身體卻是每況愈下，搖搖欲墜，半截身子已經進入棺材。
……
成都，賈府。
内廳，書房中。
賈龍坐在主位上，下方坐着兩個身穿黑色長袍的中年人，這兩人都是博領大衫，衣袂飄飄，身體端坐着，自有一股氣度顯現出來。
“賈公，王燦殲滅張魯大軍，士氣正盛，正應該立刻發兵攻打成都，有道是一而再，再而衰，三而竭，時間拖得越長，情況對王燦就越不利，劉焉的損失也能迅速的恢複過來。等劉焉實力恢複了，想要攻打成都就有些困難了。”
說話的人坐在左側，名叫李元，字伯明，是益州李家的嫡系。
此人長着一張國字臉，颌下三縷短須，一雙眼睛炯炯有神，透出一股精明的氣度。當初趙韪領兵剿滅李家，李元因爲外出有事才逃過一劫。李家被滅族，李元對于劉焉恨之入骨，巴不得王燦立刻領兵攻入成都，将劉焉挫骨揚灰，以洩心中之恨。
賈龍聞言，冷笑兩聲，說道：“伯明，王燦掌握着主動權，是否攻打成都，都有安排，現在是我們求王燦攻入成都，殺死劉焉，而不是我們命令王燦攻打成都。”
李元哼了聲，說道：“有我等相助，可保萬無一失，他害怕什麽？”
賈龍微微歎氣，說道：“王燦當然不怕劉焉，但他害怕我們勢大，不便于控制，因此要休整大軍，等秋收過後再動手。”
這時候，坐在右側的中年人說話了，他捋了捋颌下短須，說道：“如此說來，王燦也是視我益州大族爲豺狼虎豹，想要剿滅我們的人。若是王燦攻入益州，無異于引狼入室，恐怕又是第二個劉焉了。”
此人名叫崔赫，是益州崔家的家主。
賈龍聞言，臉上露出不屑之色，淡淡的說道：“崔家主，王燦占據漢中，雄霸一方，豈會任由益州大族擺布。所謂順者昌，逆者亡，王燦入益州，大族願意歸順自然能得到好處，不願意歸順，王燦也不會追究；但若是做出和王燦利益相悖的事情，肯定是刀斧相加，不會有任何仁慈。”
“王燦給我的承諾是他不會做種過河拆橋的事情，但前提是益州大族不得擾亂益州安定，哄擡物價等影響益州的事情，一旦發現，抄家滅族。我觀王燦，有雄主之資，值得追随，我賈家已經綁在王燦上了，願意爲他所用，至于你們如何？全在你們自己抉擇。”
說完後，賈龍就不說話了。
崔赫歎口氣，道：“形勢比人強，又能如何！”
李元眼中精光閃爍，笑道：“王燦要崛起，這未必不是我們的機會。”說完，李元和相視一望，都露出一抹笑意。
……
益州，趙府。
大廳中，坐着劉焉麾下多位重臣。
都尉董扶，大将吳懿，小将高沛、楊懷、鄧賢，以及益州别駕張松。這幾人都是劉焉麾下的重臣，除了這幾人，還有其他的一些軍中将領和益州文官。所有人中，文官以趙韪爲首，武将以吳懿爲首。
趙韪僅僅是劉焉的下屬，吳懿和劉焉卻有姻親關系。
劉焉有四個兒子，長子劉範，擔任左中郎将；次子劉誕，擔任治書禦史；三子劉瑁，擔任益州别部司馬，被劉焉留在身邊；幼子劉璋，擔任奉車都尉。劉焉的四個兒子中，除了三子劉瑁外，其餘的三個兒子都在朝中任職。
然而，劉範、劉誕和劉璋與其說是在朝爲官，還不如說是在朝中作爲人質被扣押。
這，也是劉焉能夠擔任益州牧的前提。
至于劉焉入蜀的原因，則是聽董扶說益州有天子氣，才選擇舍棄三個兒子，入川擔任益州牧。
劉焉入蜀，陳留人吳懿随行。
劉焉聽相面的方士說吳懿的妹妹吳氏有大富大貴之相，于是替三子劉瑁納吳氏爲妻，雙方結爲姻親。單從這一點來看，劉焉非常寵溺劉瑁，而且劉焉将其他三個兒子留在朝廷作人質，獨獨留下劉瑁，也能看出劉焉的心思是想要劉瑁繼承他的位置。
曆史上，劉焉病死後是劉璋繼承了劉焉的州牧位置，其原因也是劉瑁早死，劉璋才不得不想辦法将劉璋弄回益州，才有了劉璋繼承益州牧。
趙韪心思萬千，神色嚴肅，目光掠過衆人，沉聲說道：“近來，主公身體每況愈下，經常咳血，已經難以主持大事了。我們作爲主公的臣子，不僅要爲主公分憂，更要爲主公的基業考慮。主公膝下有三子，唯獨瑁公子仁慈賢達，有容人之雅量，我認爲應該及早請主公立瑁公子爲世子，确立繼承人，不知諸位意下如何？”
話音落下，吳懿立刻起身道：“瑁公子之才，諸位都是了解的，我支持冊立瑁公子爲世子，望各位也是三思而定。”
大廳中的文官武将看向吳懿，臉上露出鄙夷的神情。
你妹是劉瑁的老婆，你是劉瑁的大舅子，不支持劉瑁，還能支持誰？
不過，大家也都知道劉焉其他的三個兒子在長安作人質，不可能立爲世子，隻有劉瑁才有可能，因此都是紛紛同意趙韪的話，願意支持立劉瑁爲世子。
一場聚會，其最終目的就是爲了确定支持劉瑁擔任世子。
次日，劉焉召集文官武将議事。
趙韪私下裏和衆人已經統一了口徑，站出來陳述早立世子的好處，請求劉焉早立世子，确定繼承人。
進來，劉焉感覺心力交瘁，已經難以主持大局。
聽了趙韪的話，當時就覺得應該立下世子，以免他死後出現混亂，因此直接采納了趙韪的意見，冊立劉瑁爲世子。
劉焉冊立世子，讓賈龍心中微冷。
趙韪這樣的做法，已經是在爲将來鋪路了，一旦劉焉出現變故，劉瑁作爲世子能立刻繼承劉焉的位置，而不會出現混亂的局面。王燦想要入主成都，有兩種選擇，其一是需強行攻打益州；其二是由益州的文官武将擁立，奉迎王燦入益州。劉焉冊立世子，就定下了繼承人，直接斷絕了王燦名正言順入主益州的可能。
賈龍望着趙韪，暗歎趙韪心思老辣，之可惜都用在内鬥上了。
不管如何，王燦入主益州的腳步沒有人能夠阻止。
劉焉身體越來越弱，益州内部争權奪利也更加的厲害。
與此同時，漢中則是加緊的訓練軍隊，整軍備戰。
時間如流水，轉瞬已經是八月，田地裏金燦燦的一片，令人欣喜，所有的百姓都忙着将稻田中的稻子收入家中。
漢中因爲頒布免稅令，開墾的良田非常多。
再加上天公作美，風調雨順，收成非常好，而且百姓種的糧食都是自家的，都是幹勁兒十足。随着秋收的完成，王燦也開始準備攻打成都的事情，一時間，漢中修養生息四個月後，戰争機器再一次轉動起來。
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