在第一天的戰鬥中，日僞軍共投入了七個步兵中隊和八個炮兵中隊，飛機二十餘架，消耗炮彈上萬發，航空彈二百餘顆，整座不大的鳳翔要塞，在如此罕見的猛烈炮火轟擊下，原本長滿枝繁葉茂的樹木，被炸成寸草不剩的光山，而且要塞上面的岩石被整整削去了兩米！堅實的土層全都成爲粉塵狀的虛土！根本來不及散去的硝煙完全遮蔽了太陽，使得很多幸存者都認爲那個晴朗的日子是個陰天！而獨立三師在這個高地的守備兵力僅僅一個營左右，加上全力準備反擊支援高地方向的火炮隻有3門105毫米榴彈炮、6門75毫米山炮和15門迫擊炮，根本無法與日軍五十餘門大口徑重炮抗衡，幾乎是純步兵作戰，而且由于日軍的炮火封鎖，守備部隊與後方聯系中斷，又得不到任何增援，就是在這樣的兵力火力對比極端懸殊、後勤補給極端困難情況下，以傷亡380人的代價，打退了日僞軍數十次的進攻，并通過夜間反擊奪回了白天丢失的陣地，使日僞軍付出了高達2200餘人的死傷一無所得！
22日，戰鬥進入第二天，越來越慘烈，陣地得而複失，失而複得，一天之中幾度易手，每次易手就伴随着天翻地覆的炮擊和天昏地暗的拼殺，陣地上屍橫遍野，鮮血染紅了高地。獨立三師終因傷亡慘重，後援不濟，被迫退入坑道堅持作戰。鳳翔要塞表面陣地開戰以來，第一次全部失守！
23日，太陽剛落山，孟慶山調集炮兵師26門90毫米以上口徑重炮和火箭炮，第二零九團的全部24門十六管132毫米火箭炮，對鳳翔表面陣地實施猛烈炮火準備。由于其發射時會産生大量火藥與煙霧，極易暴露發射陣地，所以确定火箭炮參戰時都事先選擇好發射陣地和炮擊目标，計算好射擊諸元，然後由警戒部隊護衛開道，直奔發射陣地，展開後立即開火，射擊一完就火速撤離。一般隻在陣地上停留四五十分鍾，日軍根本來不及組織報複性還擊。
炮火射擊剛一延伸，步兵随即開始反擊。鳳翔要塞各地下工事均在山體底部挖掘，所有的地下設施頂部澆灌水泥混凝土，重要部位的鋼筋混凝土覆蓋厚度達3米。在地上，利用地形構築成環繞山體的戰鬥掩體和交通壕，形成具有一定縱深的、便于平面立體交叉發揮火力的地面工事，并設有出入地下要塞的通道、觀測所、射擊孔及通訊聯絡設施，使地上地下軍事設施聯成一個整體。反擊的六個個連攻勢如潮，僅二十分鍾就奪回了全部陣地，便按照事先規定，轉入防禦。這場激烈反擊的重頭戲是在日軍奪下的一處陣地。已進入坑道的八連等炮火開始延伸射擊，就沖出坑道，首先攻下1号陣地，接着向3号主峰陣地沖擊，被東側一個地堡火力所阻，八連兩次組織爆破均未成功，負責掩護的機槍手錢大海人槍俱傷，他拿起一捆手雷帶傷沖去，在向地堡接近途中，又多處負傷，但他一直匍匐到距地堡兩米處，然後趴在地上稍事休息，積攢最後的體力，一躍而起，連人帶手雷撲到地堡上，一聲巨響與地堡同歸于盡！
幾乎在同時，東南山梁上的8号陣地，四連一位叫歐陽青的副排長，雙腿被炸斷後，毅然滾入日軍人群之中，拉響手榴彈！八連奪下3号主峰陣地繼續推進，在攻擊9号陣地時被日軍主地堡密集火力阻攔，這個主地堡是以一塊巨石掏空建成的，由于角度制約，獨立三師以及炮兵師曾集中十多門火炮轟擊也未能将其摧毀，鄂倫春族戰士瑪卡伊爾·歌達帶着炸藥包沖了上去，就快要接近地堡了，一發炮彈在他身邊爆炸，左腿齊膝被炸斷，但他仍頑強地向地堡爬去，終于爬到了地堡前，将爆破筒拉響順着地保機槍口扔了進去，地堡中的日軍馬上又将爆破筒推出來，瑪卡伊爾·歌達再向裏推，雙方僵持着，瑪卡伊爾·歌達用胸脯死死頂住爆破筒，就在這時爆破筒爆炸了，地堡與他一起在火光中消失了，八連乘勢收複9号陣地。
激烈的炮火使得整個鳳翔要塞都被硝煙所籠罩，相隔百米就無法看到信号槍的光亮，雙方隻好都使用迫擊炮發射信号炮彈來進行聯絡。
黃昏時分，部隊已連續一天一夜的激戰，傷亡巨大，後援無濟，無力再戰，隻得放棄表面陣地退入坑道，除了鳳翔要塞中心的四個陣地外，其餘陣地均告失守，胡奇才原先苦心安排隻攻不守的王牌八連無法撤下，繼續在鳳翔要塞左邊的高地戰鬥，此時僅剩15人，在連長趙寶成的率領下退入一号坑道。
當晚劉亞樓趕到獨立三師指揮部，聽取作戰情況報告，胡奇才彙報部隊傷亡已超過3500人，一三四團和一三五團總共隻剩下二三百人，全師已經沒有一個完整的建制營了，劉亞樓大爲震驚，責問爲什麽不及時報告？一三四團團長于占山表示還能組織機關和勤雜人員繼續戰鬥，劉亞樓痛心不已。孟慶山知道這一情況立即召開緊急作戰會議，決定從總部的直屬部隊抽調一批人和一些新兵補充獨立三師。鑒于獨立三師已無力組織反擊，便改變戰術，以坑道鬥争與小分隊反擊爲主要手段，消耗疲憊敵軍。
在鳳翔要塞的地下觀察口上已經站了整整半個小時的獨立三師師長胡奇才放下手中的望遠鏡，略微抖了抖身上被日軍打過來的炮彈炸的滿身都是的塵土，轉過頭對身邊丁盛道：“政委，這是今天鬼子第幾次攻擊了。小鬼子真他娘的富裕，都炮擊半個小時了，還沒有停下來，小鬼子根本就不計炮彈損耗。這炮打的根本就分不出落點來，我看他們的目的是要把鳳翔要塞炸平。”
“師長，你還别說這關外的小鬼子不光戰力比關内的強一些，這修建的要塞也比關内強很多，這都炮擊好幾天了，就連一個坑道都沒有炸毀，這個關外的鬼子就是比關内的小鬼子狡猾的多，看來之前被我們打得有些慘，不敢再派步兵前來進攻了。這兩天的炮戰下來，鬼子的炮火力度非但沒有下降，反倒是有上升的趨勢。而且其中一百毫米以上大口徑的重炮，數量還不少，你說如果再過幾天小鬼子會不會拿出更猛的大炮來炸我們。”
聽到丁盛的話，正伏在地圖上看着日軍進展的胡奇才道：“老丁你還别說，真的有可能，從這兩天的戰況來看，鬼子這次看來是鐵了心要拿下這裏。這個日本關東軍第四師團不僅一上來就發動了三個聯隊齊頭并進全面的進攻。每次攻擊，所投入用來掩護步兵的坦克都是十輛以上，幸虧咱們有火箭筒，讓鬼子的坦克剛剛一露頭就給他打掉了，要不然這鐵王八還真是一件麻煩的東西。”
“而且鬼子的炮兵不算聯隊以下的火炮，單單直屬炮兵就至少有兩個聯隊，我估計鬼子把整個下江地區的炮兵全部調過來了。咱們轉入坑道以來，這小鬼子把炮彈當子彈用。這個力度，在關内的戰場上恐怕還是很少見的，我估摸圍着咱們的日軍最少有二個師團以上的兵力。這要是在關内一座小樓一百五十毫米榴彈不用多，隻一炮下去就沒有了影子。幸好咱們躲在這個結實的要塞之中消耗日軍，要是擱在别處那咱們早就被炸的連渣子都不剩了”
“老丁你得想想辦法，雖然之前咱們準備充分，但是再這麽打下去，我擔心咱們最終會被鬼子的大炮給炸死。小鬼子這是打定了主意，要用炮火一點點的将整個要塞給炸平了。而且從日軍對兩翼攻擊力度更大的動作來看，他們是想将我們和外邊的聯系徹底地切斷。”
“我們外圍現在每天傷亡都在一個營左右，這才三天不到半個團打沒有了，一旦沒有後方的支援，那就憑我們手中的兵力根本就消耗不起，更何況傷員也需要運到後方救治。并且我們現在也沒有火力支援，今天早上總部的炮兵師已經後撤孫吳境内，在這麽打下去我們根本托不住日軍，我們自己就會垮掉的，不如放棄表面陣地全部撤入地下來消耗敵人。”
“也好，部隊在外圍陣地和日軍打消耗對我們十分不利，再說這座要塞鬼子修建的可是十分用心，别說三天，我估計三個月都能挺得住，我們能等得起，山下的小鬼子可是等不起滴！就算這小鬼子是富得流油的土财主，咱們也把他拖垮。”胡奇才笑着說道。
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