越朝創立之初，與前期軍馬在荊州發生過激烈的戰事，越高祖艱苦奪得荊州之後，當時形勢又不容他守荊州，遂将荊州諸城夷平。
荊湖諸城多是在元氏立國之後重建。
荊州城在前朝舊城的土垣上重築，夯土版築，垣周一十六裏有餘，高二丈有餘，設六門，城濠寬兩丈，深一丈許，與燕京、江甯等城相比，荊州城遠遠算不上城高池險。
荊州雖說地理位置重要，但近兩百年來少遇戰事，與江南富庶之地的許多城池一樣，雖陳舊破敗，卻罕有人想到要去修補、加強，以緻崇觀初年，揚子江上遊發大水，使沿岸江堤皆決，水從荊州西門沖入，大半座荊州城爲之潰塌，民衆溺亡逾萬。
左承幕便在那次之後，才調到荊州任知府的。
其時中樞财政已因邊事變得捉襟見肘、難以爲繼，左承幕雖奉命重築荊州城，但郡司僅拔銀六萬兩。左承幕從地方另籌得十一萬兩銀，在舊址上補修荊州城。
其時未考慮兵患，也沒有條件去考慮兵患，僅僅是臨水南城、西城重新夯土築内垣，外再用條石跟城磚抹灰漿砌築，堅固異常，而對容易遭兵的東城及北城，僅僅是在舊土牆的基礎上進行補修。
左承幕任荊湖宣撫使時，荊州知府爲胡文穆，到荊州鎮軍在剿匪時，給龔玉裁擊潰，胡文穆組織鄉兵防禦，才有可能掌握荊州以及荊北地區的軍政。
其時荊湖境内匪患成災，危及荊州。左承幕有意在荊州六城門外增築甕城，拔銀給荊州，然而胡文穆未築甕城，而是在東門及北門以及出城往江岸碼頭的南門增築三座氣勢雄壯的城樓。
城樓前施垛牆，後施宇牆石欄，城磚鋪漫，并有馬道，氣勢雄壯，城樓前猶有箭塔磚樓，在抵禦流民軍進擊之時，的确發揮了很好的防禦效果。
崇觀十年，龔玉裁率十萬兵馬打荊州，胡文穆據荊州城以守，敗龔玉裁所部，斃傷流民軍萬餘人，将龔玉裁逐走漢中——荊州城之前能守住，不是荊州城池有堅固，而是沒有受到真正的考驗。
奢文莊去鄂東督戰後，葉濟羅榮将胡宗國留在漢水西岸，以爲攻打荊州城的參謀。
雖說這些年來浙閩軍給淮東軍打得七零八落，但在攻城戰術的水準，依舊要遠遠高過北燕諸将，哪怕曾任宣府鎮守、以守城著稱的周繁，在攻城戰術上，依舊不及胡宗國這樣的浙閩老将。
淮東軍對黃陂的攻勢異常的淩厲，而葉濟羅榮心裏十分清楚鄂東兵馬存在的體系複雜、指揮未必能協調的嚴重弊端——在葉濟羅榮看來，隻要先一步拿下荊州城，自然就抓住荊襄戰事的絕對主動權；倘若叫淮東軍先一步刺穿鄂東防線，北燕就會陷入被動。
沒有時間去驅役民夫取土堆造攻城墁城，将兵馬壓上去，先奪南城外的埠港。
出南城南紀門往南走五裏地，才到荊州港，從荊州港到南城，即爲荊州城外的江埠，那些在碼頭作的民衆都居住在棚屋之間。要想保住荊州城與外界的聯絡不給割斷，守軍就要保住城南的埠港不給燕胡兵馬占據。
雖說胡文穆在南城外構築防壘，但比荊州城要簡陋得多，面臨新附軍的猛烈攻擊，南城埠港的守兵，堅守了兩天，就支撐不住退回荊州城裏。
周繁一把火将城南埠港的棚屋點燃，昔時看上去頗爲繁榮的城南埠港僅一夜工夫，就燒成白地。
周繁在荊州城東南、西南兩角各築一座營寨，以防備有援兵從揚子江上過來進入荊州，将攻打荊州城的重心，依舊放在夯築而成、又多年未修的東城跟北城。
荊州守軍所犯的錯誤跟孫季常守黃陂毫而二樣，就是将兵馬都集中在城裏。荊州雖有六門，但六門都給燕胡堵死之後，就隻能困守城池，失去出城反擊的主動性。
雖說淮東所用的配重式及扭力式投石弩發揮出很大的威脅，但無論奢家還是燕胡，都沒有能在戰場上從淮東軍手裏繳獲到實物，故而原浙閩軍以及北燕所轄的工匠，都隻會造傳統的人力投石弩。
人力投石弩雖然笨重，而且使用時，需要數十人甚至上百人，甚至相當拽力的騾馬系于所見即投石弩的梢杆之後拖拽發力，但燕胡從荊州周遭捋掠人口，倒是不缺乏人力，二十餘架抛石弩于十月初就在荊州北城外架起來，對荊州城即造成極大的威脅。
胡文穆在荊州城裏也大造抛石弩與燕胡兵馬對抗，但由于他在城裏也隻能造這種笨重的投石弩，而城内的空間更狹窄，不利施展，故而在投石弩的轟砸中，荊州守軍是處于劣勢的。
特别那種要将逾百十斤的巨石投砸出去，需要一二百人一起發力，發力索長達二三百米，城牆内側屋舍成片，難有這麽開闊的空間。
投石弩轟砸不休，周繁又使督戰隊拔出刀斧，強行脅迫從荊州外圍捋來的民夫，冒着箭石去填護城壕溝，填出進抵城下的通道，又令南漳、鍾宜、荊門、當陽、長林等城的降卒藏在半截船、洞屋車之下，接近城下，拿鍬鏟去挖城牆腳。
燕胡的投石弩發射的密度跟頻率，都不能跟組織攻城的淮東軍相比。
胡文穆在城頭用厚木造戰棚、患樓，隻要不給重逾百斤的石彈直接打中，還能使守兵藏在其下，遮擋中小石彈的攻擊。
燕胡驅民夫、降卒近城，守軍即從戰棚、串樓出來，走到垛牆前射箭，将拆屋毀宅來的磚石以及一截截鋸短的木頭抛下去，将燒得沸騰的糞水澆潑下去……
那些在城下運土填壕溝的民夫遮擋最少，在如蝗箭雨下，紛紛中箭倒斃；降卒雖有半截船、洞屋車遮覆頭頂，但半截船、洞屋車蒙覆熟牛皮，遮防箭雨以及熱油效果較好，防磚石也不錯，但給丈把長的短木頭砸上，砸一兩下，就告散架，裏間的降卒就會失去遮護，就會給箭雨直接射殺……
新附軍的督戰軍執刀斧就在陣後，民夫及降卒稍有退縮，即刀斧加之，弓弩射之，毫不手軟留情；更後面，新附軍的營隊也是兵甲整饬、嚴陣以待，做好随時巢滅亂兵、逃兵的準備。
比起消耗嫡系兵馬，哪怕将近兩萬降卒都消耗在城下，周繁都不會有絲毫的不舍跟心痛，而且也不會損害新附軍的士氣。新附漢軍的将卒心裏也清楚，讓降卒以及擄來的村民去消耗城頭守軍的攻擊力，将減少他們接下來攻城的傷亡，這也是他們一慣以來的戰術。
對那些給強迫來攻城的降卒，這時候也許明白之前的投降是個錯誤，但爲時已晚，稍有退縮就是死，也隻能麻木不仕的往城下沖，隻祈盼半截船、洞屋車能更牢固一點，祈盼城頭砸下來的石木更長些眼睛，祁盼能快點在城牆腳挖出大洞來，可以藏身進去繼續挖。
荊州東城、北城，夯築的土垣老舊，夯土松軟，降卒冒死挖土牆基，又有大量的抛石弩從正面轟砸，到正式攻城第四天，東城就垮塌兩處。
城牆垮塌，城上守軍避讓不及，随磚石而下，城下也有挖牆的兵民躲讓不及，一起給埋在磚石之下。
牆塌形成缺口，周繁這才派出嫡系兵馬從塌開的缺口往裏進攻；胡文穆在城内也有準備，一方面用木栅去堵缺口，一方面使城頭守軍取土從兩邊去填缺口，偶有不及，也是派兵卒上去搏殺，務必将敵軍攔在城外……
葉濟羅榮屠城令已下，守軍守城已過三天，再投降也是難逃屠戮，使得守軍心志也堅，不再去想投降之事。再者守軍将卒被告之，淮東軍、池州在黃陂、漢津、蕲春北的戰事進展順利，隻要淮東軍拿下黃陂、漢津，從側翼進逼漢水，荊州之圍将不戰而解，多守住荊州十數日，又有何難？
有勝利的希望，就會有堅守的意志——這一點同樣适用在荊州守軍的身上。
雖說燕胡在荊州城下集結兵馬将有十萬，而守軍隻有三萬，但殘酷的攻城戰事填滿十月的整個中上旬也沒有停息。
到月中之時，給燕胡脅裹來攻城的兩萬降卒以及四五萬民夫丁壯，作爲消耗品，幾乎都喪命于荊州城下，少數肢斷命殘，也完全得不了救治。到這時周繁的新附漢軍累積傷亡也愈萬，荊州城猶沒能攻下來。
不過到十五日，荊州城東城、北城，幾乎是整體垮塌，已經看不到一段完整的城牆。雖說胡文穆從城内側用木栅牆替代原先的夯土城垣，隻是比之前的夯土城垣城更薄弱、更矮。
那些塌陷下來的磚石，在木栅牆前形成斜坡，在踏實後，成爲燕胡兵馬攻城便捷的通道。
守軍也不能站到城頭去防禦，隻能等燕胡兵馬破開木栅牆的缺口攻進來，進行白刃戰打反擊，這使得守軍的傷亡直線上升，到十五日也累積了逾萬傷亡。
由于城牆的垮塌，使得之前協助守城的民夫作用大減，要是填入防陣，除了少數膽大，有血勇的青壯年能拿槍一起上陣搏殺外，大多數民夫隻會帶來更大的慌亂。
戰事到這一步，荊州守軍守城變得更加艱難，戰事也變得更加血腥。
葉濟羅榮這時候則令田常、韓立率部頂上去強攻荊州東城，而令周繁僅負責攻北城，也是叫周繁所部有個喘息、休整的機會。同時，葉濟羅榮依照攻打南陽的經驗，将親軍裏擅長步戰的王帳武士都抽調出來，湊足三營尖兵，用于對荊州城最後的攻奪。
荊州就三萬守軍，累積了逾萬傷亡而不崩潰，不過是看到淮東軍在黃陂的攻勢持續了十數天、淩厲不休。
眼下奢文莊在鄂東還能支持得住，雖說還沒有辦法遏制住淮東軍的攻勢來打擊荊州守軍的士氣，但在葉濟羅榮看來，拼掉再往荊州裏填上一萬精銳，就不信胡文穆還能守住荊州城？
葉濟羅榮下令周繁、田常使兵馬刺入荊州城後，即不得再退卻，不得再利用反複拉鋸的戰術，去消耗荊州守軍的兵力跟鬥志，時間已經不多，一定要像一支鐵釘那樣，一往無前的鑽進去，再堅硬的石頭，也要鑽開、鑽透、鑽碎、鑽爛，不能功虧一篑。
周繁以爲攻陷荊州指日可待，他部前期付出愈萬的傷亡，好不容易打成這樣的局面，卻要将東城讓出來叫田常頂上去，多少有給田常摘桃子的失落。也正是如此，周繁更加不想叫最後攻陷荊州城的功績給田常分去。
看到攻陷荊州城的日子就在眼前，攻陷荊州城後，北燕兵馬主力就能從漢水西岸脫身，去加強鄂東，就将鎖定荊襄會戰的勝局，田常自然知道現在已經不再是吝惜兵力的時候，不然他們這些新投附的漢将，又如何去跟周繁、袁立山、陳芝虎這些将領争高下？