陪同李元吉留守太原期間，劉德威雖然沒有什麽傑出表現，卻也還可以算是不過不失，最起碼是好歹保住了老李家的基本盤，也正因爲有這段經曆，李元吉便一直把劉德威視爲自己的心腹嫡系，李建成逃回太原後重整軍隊，逐漸長大有了野心的李元吉便強行推薦劉德威擔任太原軍十三總管之一，非要讓劉德威掌管一支軍隊不可。而李建成看在四弟拱手讓權的份上不僅一口答應，還一直讓劉德威守衛太原，所以劉德威麾下的兵馬至今都是完好無損，與李元吉也一直關系十分親密。
關系親密歸關系親密，但真要劉德威下定決心幫李元吉發起兵變當然絕對沒有那麽容易，不過還好，李二十分聰明的在這個時刻才讓李元吉對劉德威攤牌，一下子就把劉德威逼到了必須選擇非是即否的絕境，完全杜絕了劉德威出賣李氏宗族的可能，事前毫不知情的劉德威也徹底陷入了兩難境地，根本不知如何選擇。
“劉将軍，不能投降，不能投降。”嘴巴被勒住的李建成艱難表态，“我們還有希望，我們還有希望守住太原城，不能屈膝投降。”
“德威将軍，本來我們也不想這麽做。”李二笑吟吟的說道：“但是沒辦法，我們如果不早做決定，待到唐王大軍放水圍城時，我們再想棄暗投明就來不及了。從龍要乘早，我們現在去投唐王殿下，不僅肯定性命無憂，還可以受封官職爵位，得享榮華富貴，将軍你是聰明人，不會不明白這個道理吧？”
“德威，不要忘了你在我帳下時有多麽風光，我大哥主政太原後，你又是什麽樣的處境？”李元吉惡狠狠說道：“如果不是我堅持，你當得上行軍總管？我這個大哥任人唯親，疏遠骨肉，根本就不是什麽當主帥的材料，遲早要害了太原全軍的性命，你再跟着他隻會是白白給他陪葬！跟我向唐王殿下獻城投降才是正道！”
忠于李氏家族的劉德威猶豫萬分，躊躇難決，李建成卻又艱難說道：“劉将軍，不要忘了我父親對你的知遇之恩，我父親死于陳應良之手，你如果向他屈膝投降，将來到了九泉之下，你有何面目去見……？”
“閉嘴！”李元吉一拳砸在李建成臉上，又沖劉德威喝道：“德威，不是我忘記殺父之仇，我是爲了太原全城軍民百姓才這麽做，太原不可能守得住，城池再堅固也沒用，唐王殿下一旦放水，太原全城百姓不是被洪水淹死，就是象袁天罡說的一樣，城牆會自行崩塌，到時候唐王大軍殺入城内，我們如何抵擋？開城投降才是保全全城百姓的唯一辦法，你還猶豫什麽？快下決心吧！”
劉德威現在的處境象極了武昌起義時的黎元洪，根本不想叛變卻硬是被推到了風口浪尖，進退兩難，所以又遲疑了許久後，劉德威不但還是沒敢開口答應，還說道：“齊公，右都督，不是我不願意爲你們的效力，是就算我想這麽做也辦不到，兩萬西城守軍隻有五千人歸我統屬，我事前又毫無準備，那些部下是否跟我走還不一定，馮立和謝叔方他們一旦收到消息，肯定會率軍平叛，到時候我如何抵擋？”
“這點用不着劉将軍你擔心。”李二微笑說道：“我們也不瞞你，其實我們早就和唐王殿下暗中聯絡好了，隻要我們在城牆上點火發出信号，唐王殿下就馬上會出兵攻城，到時候将軍你隻要打開城門迎接唐王大軍入城，馮立和謝叔方這些匹夫就不足爲懼了。”
劉德威還是有些猶豫，那邊李元吉卻等得不耐煩了，拔刀一亮大喝道：“劉德威，你到底答不答應？我們敢劫持李建成就有我們的把握，你要是再不答應，我們馬上就送你去見閻王！自己動手打開城門迎接唐王殿下進城！”
知道李元吉的心狠手辣，也知道自己如何繼續推托拒絕，肯定隻會是人頭落地的下場，劉德威被迫無奈，抱着那怕先脫身也好的念頭點了點頭，說道：“好吧，我聽你們的，我到城上放火，打開城門迎接唐王大軍入城。”
李建成憤怒吼叫了，李二和李元吉則一起喜笑顔開了，然後李二又十分狡猾的說道：“劉将軍，那我們就動手吧，我陪你一起去城牆上放火，希望你放聰明點，不要耍什麽花招，不然的話——别怪我沒提醒你，我這刀上，可是抹過烏頭毒的。”
劉德威無可奈何的點頭表示明白，當下李二立即和李奉慈、李博乂押解劉德威前往太原東城南門行事，李二目前唯一的部下朱粲也不知道從那裏鑽了出來，與李二一左一右的包夾着劉德威從後門離開李元吉府。李元吉等人則是留在家中等候，還在後花園裏堆起巨大柴堆預防萬一——如果在城頭點火失敗，那麽李元吉等人便在家中點火放出濃煙，同樣可以讓城外的隋軍發現情況不對，出兵到太原城外來的接應。
不說李元吉等人在家中焦急等待，單說李二和朱粲等人押解着劉德威出了出門後，馬上就逼着劉德威直上南門城樓，劉德威則臉色蒼白的不斷心裏盤算，幾次想要逃跑或者高聲示警，無奈李二和朱粲等人看押太緊，劉德威根本就找不到機會，也在心神恍惚間不知不覺被押到了南門城下。
前面說過，今天值守城牆的太原将士全是劉德威部下，看到劉德威與李二等人一起來到上門台階處，值守台階的太原軍将士雖然覺得奇怪，卻也沒敢上前盤問阻攔，李二和朱粲也乘機挾持着劉德威一路上到城牆，然後剛到得城牆頂端，李二馬上就迫不及待的向劉德威低聲喝令道：“馬上點狼煙，發出信号。”
劉德威一度又有一些遲疑猶豫，李二看出他的心思，便又湊到了他的耳邊低聲說道：“劉将軍，你沒有回頭了，剛才你已經當着李建成的面答應幫我們，你以爲李建成還會再饒了你？你現在後退已經是死路一條，隻有繼續向前走，才是你的唯一生路。”
又遲疑了一下，覺得李二的話還是有些道理，劉德威便也咬牙下定了決心，立即借口李建成有令要與外部聯絡，命令南門城上點起狼煙，而因爲南門守兵都是劉德威部下的緣故，便也忠實執行了劉德威的命令，架起柴堆點火放煙，太原南門城上也很快就有一道青黑煙霧沖上天空，在雨後的晴空中格外分明。
李二等人也多少低估了一些馮立和謝叔方等李建成心腹的應變速度，在晉陽宮中剛聞得南門城上生煙，馮立和謝叔方等李建成心腹将領便立即生出疑心，當下馮謝等将除了立即派人趕來南門探聽情況外，又立即派人飛馬趕往李元吉府向李建成報告此事，同時爲了謹慎起見，馮立和謝叔方還一起命令自己麾下的軍隊集結侯命，随時準備投入戰鬥。
與此同時，隋軍斥候又把太原南門放出狼煙的消息飛報到了李靖面前，李靖隻考慮了不到三秒鍾就下令軍隊集結備戰，由自己親自率領了趕來太原南門外等待内應開門。同時李靖又派人飛馬趕來主力大營，向陳喪良報告此事，請陳喪良做好應變準備，而陳喪良收到消息後雖然既有一些将信将疑，也有一些心中不忍，但同樣也是命令軍隊立即着手備戰，還十分細心的下令提前準備火把幹糧，以便夜戰之用。
時間對李建成一方來說已經變得比黃金寶貴萬倍，如果馮立和謝叔方等将能夠立即出兵到城門處戒備的話，那麽李氏宗族和劉德威等人肯定打不開城門，李建成也肯定還有救回來的希望，然而很可惜，在這個要命時刻，平時裏對李建成表現得十分忠心的武士彟卻好象是被鬼神奪走了魂魄一般，竟然以李建成的名譽告訴馮立等人派來的使者，說太原南門的狼煙是李建成下令點起，讓馮立等人不必緊張，好生守衛晉陽宮即可。結果這麽一來，馮立使者飛馬把消息帶回晉陽宮後，馮立等人在将信将疑之下不敢擅做主張，就又浪費了不少寶貴到了極點的時間。
但也隻是到此爲止，當遠遠看到隋軍出營集結後，雖然劉德威在李二要求下宣稱說不必緊張，沒有立即派人向晉陽宮告警。然而再當看到隋軍大隊向着太原南門開拔而來時，太原城上忠于職守的守軍将士還是立即敲響了銅鑼報警，劉德威和李二再想阻止已然來不及，太原西城的城牆上很快就是銅鑼報警聲音四起，已經隐隐察覺到情況不對的馮立和謝叔方等人也不敢有任何的遲疑，謝叔方立即率領本部兵馬急赴南門增援，馮立則再一次派人急赴李元吉府向李建成告警。
輪到李二和劉德威等人心急如焚了，遠遠看到晉陽宮那邊有軍隊過來，李二和朱粲等不敢再有絲毫遲疑，馬上就逼迫劉德威下城開門，無路可退的劉德威被迫無奈，隻能是趕緊和李二等人下城，快步沖到門闩處，要求城門官立即打開城門。結果城門官聞令大驚，驚叫問道：“劉總管，你瘋了？賊軍正在向這邊殺來，你還要打開城門，你想幹什麽？”
呼一聲風響，李二當機立斷馬上就是一刀劈向那城門官，那城門官慌忙躲閃間左手被當場砍斷，衆門兵大驚上前阻攔，李二、朱粲和李奉慈等人各自揮刀砍殺，迅速殺散措手不及的門兵，又撲向那城門官搶奪城門鑰匙。誰知那城門官剛勇異常，知道李二等人目的搶先把腰間鑰匙扯下，插進了門縫試圖折斷，李二見了大驚趕緊一刀飛出，險之又險的将那忠勇城門官搶先砍死，救回了那把都已經有些彎曲的要命鑰匙，然後趕緊去開鎖落闩。
更加驚險的還在後面，當李二和朱粲等人奮力取下門闩時，謝叔方也已經帶着後續援軍趕到了城門甬道處，遠遠看到門闩落地，謝叔方的臉色立即就蒼白成了宣紙模樣，然後連大聲吼叫都來不及，立即就揮刀殺進城門甬道，李二等人則一邊打開城門，一邊回頭拼死抵抗謝叔方等人。
城門開啓的同時，隋軍前鋒也已經沖到了南門百步之外，遠遠看到城門開啓和城門處有人厮殺，擔任前鋒的劉十善根本來不及請示李靖，大吼一聲就率軍殺了過來，同樣明白戰機到來的隋軍将士人人奮勇，個個争先，不顧頭上已經開始落下羽箭，腳步不停隻是直沖城門，潮水一般湧上過河石橋，飛一般直撲城門。
“快！關上門！”謝叔方直到這個時候才終于喊出第一句話，可是不管太原軍将士如何的奮勇上前關門，李二等人都是拼命的擋住他們的去路，死活不給他們關門機會，謝叔方見了大怒，大吼一聲不顧朱粲的橫刀已經砍到腰腹處，揮刀隻是向李二當頭砍下，“叛徒！納命來！”
此時此刻，李二的右手刀正在格擋另一名太原軍士兵刺來的長槍，見謝叔方掄刀砍來本想後退，不料腳步卻被落地門闩絆住，頓時失去了平衡間，謝叔方直劈而來的大刀也已經砍到了面門前，眼看就要不幸慘死在宵小刀下時，李二又靈機一動，左手突然一把拉住旁邊的朱粲，使出了吃奶的力氣把朱粲拉到了自己的面前，謝叔方拼着同歸于盡砍出的一刀，也就砍到了朱粲的身上，血肉橫飛。
“無恥小人！”
朱粲放聲狂吼的同時，李二已經借着他稍做阻攔的機會，就地來了一個懶驢打滾，滾到了稍遠處，腰間中刀還沒能殺死李二的謝叔方無處發洩，隻能是紅着眼睛又一刀砍在了朱粲脖子上，刀鋒破風，竟然将朱粲的脖頸直接砍斷！這次難得給陳喪良做出了重大貢獻的朱粲将軍，也在黎明前的最後一刻含恨倒下，無比遺憾的永遠閉上了眼睛。
砍死了朱粲後，受傷不輕的謝叔方本來還想繼續上前砍殺李二，但這麽做已經晚了，隋軍将士已經沖到了面前，揮刀接住了謝叔方，謝叔方再是如何的瘋狂殺敵，卻還是擋不住源源不絕殺來的隋軍将士，重新被逼回了城門甬道中，永遠失去了重新關上城門的機會，同時隋軍将士還十分狡猾的盡可能和太原軍将士糾纏在了一起，根本不給太原軍從容撤回城内放下千斤閘的機會。
見此情景，謝叔方别無選擇，隻是大吼道：“快去城上，放千斤閘！放千斤閘！賊軍已經和我們糾纏在了一起，退進城裏再放閘就來不及了！”
放下千斤閘肯定可以阻攔隋軍将士一段時間，爲城内守軍赢得應變時間，但是這麽做的話，城門甬道内的太原軍将士包括謝叔方本人都是肯定難逃活命，所以聽到了這個命令後，城門甬道内的太原軍将士不但不敢立即傳令，還紛紛哭喊道：“謝總管，你快進城，快進城！你進了城讓城上放閘！這裏交給我們！”
且不說謝叔方這時已經被隋軍将士纏住退不回來，就算有機會進城謝叔方也肯定不會抛下部下自行逃生——曆史上的玄武門之變後，謝叔方可是帶着太子府衛隊砍死敬君弘等一大堆李二走狗還差點幹掉李二給李建成報仇的主。所以謝叔方仍然還是放聲怒吼，“快去放千斤閘，不然就來不及了！快！”
隋軍将士早已殺進城門甬道中，太原軍将士再是如何拼命抵抗卻還是擋不住隋軍将士腳步，謝叔方都已經殺得滿身是血了也同樣無法阻止隋軍将士的前進勢頭，很快就被隋軍将士逼得退到了城門甬道中部。看到形勢危急，又聽到謝叔方不斷怒吼大叫放閘，太原軍将士中這才有人哭着城牆，替謝叔方下令放閘，早已緊張得滿身大汗的掌閘兵奮力扳動絞盤間，包着鐵皮的沉重千斤閘轟然落地，将好幾名躲閃不及的太原軍士兵砸成肉醬，也把謝叔方和一百多名太原軍士兵徹底堵死在了城門甬道中。
看到千斤閘落地，功敗垂成的隋軍将士紛紛怒吼間，謝叔方也大聲狂笑了起來，吼叫道：“弟兄們！給我殺！給左都督他們争取時間！殺啊！”
大吼着，謝叔方竟然揮刀發起了反沖鋒，受到他的鼓舞，已經必死無疑的一百多名太原軍将士也是吼叫連連，掄刀揮槍與隋軍将士舍命相搏，也靠着這口氣搶回了不少甬道陣地，反倒把隋軍将士殺退了一大截。期間謝叔方還一邊奮力砍殺一邊放聲狂笑，滿臉鮮血狂笑的猙獰模樣，讓身經百戰的隋軍将士看了都暗暗膽寒。
與此同時，在李靖的指揮下，隋軍将士也乘着太原軍倉促應變出現的機會，立即向太原城上發起了蟻附攻擊，早已備好的飛梯不斷搭上城牆，隋軍将士吼叫着登梯而上，沖擊城上陣地，城門甬道内的隋軍将士也開始抛出火藥瓶去炸謝叔方等人，争分奪秒消滅甬道敵人。而對太原軍将士來說更要命的是，準備充足的隋軍後軍還已經在把兩門火炮和兩口裝滿火藥的棺材緊急運往前線——在隋軍火炮面前，太原軍應急用的千斤閘純粹就隻是一個擺設，裝滿火藥并用生鐵勒緊的棺材，也很有可能會直接炸開應急千斤閘。
當然，太原軍并不是完全沒有機會，隻要守軍能夠暫時打退隋軍一次進攻，重新關上城門，那麽太原軍将士就馬上可以吊起千斤閘，把早已準備充足的沙袋搬進甬道堵死城門防炮，重新穩住整個戰局。也正因爲心裏很清楚這個機會，所以那怕已經是身上多處帶傷了，謝叔方卻還是揮刀殺敵不止，狀如瘋虎狂獸，口中不斷吼叫的，也是同一個聲音，“殺！殺！殺！”
轟隆一聲巨響，一枚罪惡的火藥瓶落到謝叔方的身邊，恰好在謝叔方的耳邊炸響，耳膜當場破裂出血的同時，謝叔方的眼前也不由一陣漆黑，再緊接着，兩柄更加罪惡的長槍又先後洞穿了他的小腹和胸膛，還合力把他給挑離了地面。
努力睜開眼睛，謝叔方用出身上最後的力量，把手中沾滿鮮血毛發的鋼刀奮力砸向了一名隋軍士兵，同時喊出了他在這世上的最後聲音，“左都督，末将盡力了！”