秦瓊的部下也是如此，才出發離開臨汾，秦瓊麾下的顧能貴、熊偉等戰将就已經迫不及待的開始叫嚷，說是這次無論如何都要把曹大舅子揍一個滿地找牙，也把王伏寶當初的副手董康買揪過來暴打一頓，拿王伏寶的上司和部下出氣洩憤。早在齊郡時就已經跟随秦瓊的熊偉還早早就自告奮勇，道：“将軍，請讓末将擔任前鋒先行，先到賊軍營前搦戰，賊軍見我們兵少肯定出戰，末将保證打一個開門紅！”
“将軍，我也想當先鋒。”顧能貴也是趕緊請令，還補充道：“末将不但保證打一個開門紅，還保證拿三百個敵人首級回來，少一顆末将都願受軍法！”
熊偉一聽急了，趕緊和顧能貴争執時，秦瓊卻攔住了他們，又笑得有些古怪的說道：“既然是熊偉先請令，那你就先上，但你不能打開門紅，必須得給我輸了逃回來，然後顧能貴你上，還是得給我輸了逃回來。”
“将軍你在說笑？”熊偉和顧能貴都楞住了。
“當然不是說笑，這還是唐王殿下的親自命令。”秦瓊笑得更古怪，先把陳喪良的安排交代對兩個得力助手說了，然後又奸笑着說道：“本來我還發愁，到底派那兩個倒黴蛋去吃敗仗，既然你們兩個都搶着當先鋒，那就你們了，等你們倆都吃了敗仗，完成了唐王殿下的交代，本将軍也就放心殺敵了。”
顧能貴和熊偉一聽叫苦不疊了，趕緊再推托時已然來不及，秦瓊已經就勢把詐敗任務強行攤派給了他們，二将也隻能是愁眉苦臉的領命。放下心事的秦瓊得意奸間，頗有頭腦的熊偉卻又靈機一動，忙說道：“秦将軍，嶽陽那一帶的地形末将還記得，嶽陽城正西那條路，二十來裏的北面都是山林，最适合埋伏不過，不如我們白天詐敗兩陣，晚上乘機跑到那一帶埋伏，接着将軍你又親自出馬誘敵，把敵人引到我們的伏兵處，我們乘機殺出把敵人截爲兩段，你再回頭殺來，兩面夾擊，不就斬獲更大了？”
“嗯，我也記得那一帶的地形，是很适合埋伏。”秦瓊滿意點頭，說道：“你們沖擊敵人側翼可以制造混亂，我乘機直取賊軍主将把握更大，好，就這麽辦了！”
也是到了同意之後，再看到熊偉和顧能貴臉上的壞笑，秦瓊才醒過味來發現上當，咆哮道：“兩個匹夫，敢耍我，故意想讓我也陪着你們詐敗一陣對不對？”說罷，秦瓊佯怒提槊，顧能貴和熊偉則大笑着趕緊跑開，六千多隋軍也在隋軍諸将打鬧嬉笑中大步向再東北方向的嶽陽開拔，腳步還極快。
…………
隋軍将士輕松，曹大舅子這邊更輕松，剛收到隋軍出兵的消息時，剛開罪了陳喪良的曹大舅子還一度緊張追問隋軍兵力多少，來将是誰？而再當得知隋軍來兵不過六千左右，還有隋軍主将是之前幾次在窦軍面前灰頭土臉的秦瓊時，曹大舅子頓時就笑出聲來，笑着說道：“陳賊帳下無人可用了？竟然又把這個我們的手下敗将派來，陳賊是否嫌他輸得還不夠多？”
阮君明、張進忠和袁谔等曹大舅子的心腹将領附和大笑，都說正是如此，倒是跟着王伏寶在秦瓊身上取到過勝利的董康買比較冷靜，向曹大舅子進谏道：“曹将軍，還是小心爲上，秦瓊在齊郡張須陀帳下時就已經以勇武著名，之前兩番敗于我軍之手，也不過是因爲一時輕敵疏虞防範，第二次完全是實力不足，被王伏寶叛逆擋住了正面，又被太原友軍沖垮了側翼，輸在實力上，并不能說明他是無用之輩，我們需得小心應對。”
曹大舅子撇嘴冷笑，說道：“那又怎麽樣？他這次實力更不足，我們的總兵力是一萬六，他隻有六千人，比他足足多出一萬軍隊，破他更容易！”
“曹将軍，還是小心的好。”董康買堅持了一句，又說道：“秦瓊隻領六千軍隊前來，明顯是想暫時牽制住我軍，讓我們無法全力加固城防和建立堅固營地，方便陳賊主力出兵攻打我軍。既如此，我們不如對他置之不理，照常築壘立寨，堅壁而守，以便将來迎戰陳賊主力。若秦瓊主動來攻，我們憑借城池營地的工事掩護，敗之不難。”
“用不着那麽麻煩！”曹大舅子大手一揮斷然拒絕，說道：“秦瓊小兒名過其實，不足爲懼，乘着陳賊主力還在路上，他來了我們就全力應戰，打一個大勝仗鼓舞士氣，再應對陳賊主力就可以輕松許多。”
雖然覺得曹大舅子的心态太過輕敵，但考慮到曹大舅子的小心眼，董康買還是沒敢繼續堅持，同時事情到了這一步後，之前并不喜歡王伏寶的董康買難免又有一些想念舊日戰友，暗道：“如果那個匹夫在就好了，那個匹夫雖然讨人嫌，但跟着他打仗，起碼用不着象現在這樣提心吊膽。”
臨汾距離嶽陽不算太遠，急行軍也就是一天的路程，但爲了讓士卒保存體力，汲取教訓已經不敢再有什麽輕敵心思的秦瓊還是謹慎了一把，軍隊才剛抵達楊縣就下令立營休息，同時多派斥候嚴密偵察前方動靜，不敢再象上次那樣直接推進到周邊地形遠比楊縣複雜的嶽陽城下。而窦軍斥候将秦瓊軍動向禀報到了曹大舅子的面前後，曹大舅子自然少不得又譏笑了秦瓊的膽小如鼠一通，對秦瓊軍也更加輕視。
次日一早，秦瓊軍繼續向着嶽陽開拔，并讓熊偉率軍一千擔任前鋒，這時秦瓊自然是難免有些擔心窦軍不肯出營交戰，然而秦瓊很快就發現自己完全就是白白擔心了，熊偉的軍隊距離嶽陽城池還有七八裏距離時，曹大舅子就已經迫不及待下令出兵迎戰——還好，曹大舅子隻是嘴上叫嚷得兇，實際上用兵還是比較謹慎的，并沒有立即親自率領主力出戰，而是命令部将張進忠率領兩千步兵出營，先來試探隋軍虛實，掌握隋軍的具體情況。
兩軍會戰于野，注定要打敗仗的熊偉爲了逃跑方便，故意布置了一個便于機動卻攻擊力不足的衡轭陣，張進忠見了隋軍陣勢冷笑，命令軍隊布置攻擊力極強的鋒矢陣，并且首先發起攻擊，隻用了一個沖鋒，就把隋軍的衡轭陣給紮穿了一半，根本就沒怎麽組織守禦的熊偉就坡下驢，馬上就帶着軍隊撒腿向來路逃命，張進忠輕松取勝，繳獲不少旗幟軍械也砍殺了一些逃得比較慢的倒黴隋兵，又追擊十來裏直到看到隋軍主力逼近，這才收兵撤回營内。
回營之後，勝得輕松爽利的張進忠向曹大舅子報告，說是窦軍隻要出動五千軍隊就足以和秦瓊全軍抗衡，七千軍隊就可以确保取勝，曹大舅子深以爲然，和秦瓊交過手的董康買卻懷疑這是隋軍詐敗，力勸曹大舅子提防秦瓊用計，曹大舅子雖沒贊同，但也多少聽進去了一些，并沒有理會其他将領的出戰請求，決定再觀察一下情況再說。
當天下午，小心前行的秦瓊軍逼近嶽陽，在嶽陽正西十裏處立營，然後秦瓊又派顧能貴率軍一千東進搦戰，窦軍衆将大都争搶出戰，最後在窦建德面前都說得上話的阮君明力壓衆人，得以率軍兩千出營交戰。爲了掌握敵情，曹大舅子還命令阮君明在大營門前列陣迎戰，自己則親自登上營地高處，居高臨下觀察戰場情況。
按照秦瓊的要求，顧能貴這次沒象熊偉那麽偷懶一觸即潰，而是帶着軍隊和阮君明在窦軍營前真刀真槍的幹了一場，沖鋒混戰了一通才假裝不敵逃走——也不能完全算是假裝，窦建德軍其實也相當能打，所以沒敢使出全力的顧能貴在戰場上損失還相當不小，損失一百多人才好不容易擺脫窦軍糾纏逃走，阮君明則帶着軍隊一直追到了隋軍營地近處，直到看到秦瓊親自率軍出營接應才退走。
一百多名隋軍将士也犧牲得很有價值，親眼看到了隋軍戰鬥力和不象僞裝的敗走，曹大舅子的心裏也就有了底，真正相信自軍确實可以輕松擊敗秦瓊軍，也立即在心裏決定次日親率主力出戰，一舉解決根本不足爲懼的秦瓊軍。然而曹大舅子卻沒有想到的是，到了當天夜裏，白天在他的部下面前先後落敗的隋軍熊偉和顧能貴二将，卻各自率領五百精兵悄悄出營，埋伏到了隋軍營地正西五裏外的北面山林之中，咬牙切齒等待他的主力軍隊到來。
決定勝負的一刻終于來臨，次日清晨，秦瓊親提四千軍隊出營，再一次來到了窦軍營前搦戰，而這一次，曹大舅子再沒有任何的猶豫，才剛收到探報就下令出動八千軍隊，由自己親自率領了出營迎戰，董康買勸說曹大舅子不必親自出兵，還被曹大舅子罰了留在營中守營。
說了也巧，秦瓊與曹大舅子交戰的地方，正巧就是當初秦瓊不小心被王伏寶偷襲得手的位置，故地重遊想起恥辱往事，秦瓊忍不住拍馬親自出陣叫戰，曹大舅子冷笑着命令張進忠率軍沖陣，直接沖擊隋軍陣地正面，秦瓊佯做抵抗，讓中軍堅決頂住張進忠沖擊，厮殺許久都沒有退讓半步。曹大舅子見了有氣，仗着兵多将廣，又令一軍迂回來沖隋軍右翼，秦瓊也這才開始詐敗，故意讓右翼崩潰先逃，然後佯裝不敵率領全軍退走。
雖說比想象中多少費了一些手腳才打跑秦瓊，但越是這樣，曹大舅子也就越相信秦瓊不是詐敗，暗喜之下，不肯錯過戰機的曹大舅子毫不猶豫，馬上就下令發起追擊，親自帶着八千軍隊追砍狼狽而逃的秦瓊軍，期盼戰後賞賜的窦軍将士人人争先，個個奮勇，追擊中一個比一個跑得更快，也在不知不覺自形淩亂了一些隊形。
萬人馬拉松就此展開，因爲窦建德軍追擊得太緊的緣故，争先奔逃的隋軍将士難免也出現了一些混亂，亂糟糟的隻是跟着秦瓊的旗幟西走，而曹大舅子見了這一畫面也更不懷疑，帶着軍隊隻是放心向前沖鋒，攆着秦瓊的菊花一路追擊到了隋軍營地處。結果根本就來不及建立堅固工事的隋軍營地守軍一看情況不妙，也立即棄營西逃，秦瓊也沒敢指望這座臨時行營能夠阻攔追兵腳步，帶着敗軍直接越過營地西逃，曹大舅子輕而易舉的拿下隋軍營地還不肯罷休，帶着軍隊繼續追擊不休。
又往正西追了五六裏路，好歹在戰場上厮混了好幾年的曹大舅子終于發現情況不對了——秦瓊軍怎麽始終沒有向西南面楊縣方向逃跑的意圖，一個勁的隻是向西？生出這一懷疑了，隻是表面狂妄内心卻十分謹慎的曹大舅子也當機立斷，立即勒住馬頭，大聲下令停止追擊重新整隊。
曹大舅子的命令下得稍微晚了一些，駐步命令還沒來得及傳遍前進，北面的山林中就已經是火藥瓶炸響，熊偉與顧能貴各率伏兵呐喊殺出，居高臨下沖擊窦軍在追擊戰中自然形成的長蛇戰腰部，逃在前面的秦瓊也立即率軍掉頭，大聲高吼着重新殺來。
“果然有埋伏！”曹大舅子一度被隋軍突然殺出的伏兵吓了一大跳，可是再當仔細看清隋軍的伏兵兵力後，曹大舅子頓時又放聲大笑起來，大吼道：“傳令各軍，向我軍的帥旗靠攏，組方圓陣和陳賊軍隊玩玩！”
确實，隋軍的伏兵确實少得可憐，隻有一千人還一分爲二各自沖擊，同時隋軍在總兵力方面也仍然處于絕對下風，根本無法與曹大舅子的現有兵力相比，曹大舅子隻要聚攏軍隊照樣可以輕松耗死連營地都丢了的秦瓊軍。然而曹大舅子卻很快就發現了兩件事，第一是戰場之上決定勝負的永遠不是兵力多寡，第二是秦瓊軍諸将之前一直就是逗他玩，根本就沒有真正和他拼過命。
報仇雪恥的時刻終于來臨，隋軍将士上到主将秦瓊，下到普通士卒，無一不是紅着眼睛吼聲如雷，熱血沸騰兇悍如飛，象猛虎下山一般瘋狂砍殺所有對面敵人，之前嚴重輕視隋軍戰鬥力的窦軍将領士卒卻是措手不及，在突然把戰鬥力提高了好幾個級别的隋軍将士面前根本無法應對，轉眼之間就被殺得屍橫滿地，死傷慘重，熊偉和顧能貴二将率領的伏兵也成功插讓窦軍腰部，把窦建德軍長蛇陣給截成三段。
混戰中，秦瓊當然是直接沖着曹大舅子的帥旗所在殺來，雖然中間隔着一個沖在前面的張進忠，張進忠也立即指揮軍隊攔截，然而張進忠卻馬上就目瞪口呆的看到，身先士卒的秦瓊就象鋼刀切豆腐一般，輕而易舉的直接把攔截在他面前的窦軍橫隊接連洞穿，所到之處如同波開浪折，當者無不披靡，隋軍将士也緊随在秦瓊身後，向巨斧劈柴一樣，接連不斷的攔截在前面的窦軍橫隊劈成兩半。
還好，秦瓊這次的目标不是張進忠，帶着軍隊沖張進忠的身旁直沖而過，張進忠也沒敢上去阻擊，眼睜睜的看着秦瓊率軍直沖曹大舅子帥旗所在，恐懼得手腳都有些發麻，腦海中也立即生出了一個念頭，“他之前根本就沒認真和我們打！”
接着自然是輪到曹大舅子心驚肉跳了，他的背後本來就有熊偉率領隋軍将士在瘋狂砍殺，連撤退都很難，再看到秦瓊如同鬼神下凡的直接向着他殺來，勢不可擋，曹大舅子除了大喊大叫外，腦海裏也剩不下什麽念頭，“頂住！頂住！給我頂住！放箭！放箭！快給我放箭！”
大喊大叫的作用微乎其微，慌亂中擁擠中，窦軍士卒根本來不及列起密集橫隊阻攔，手忙腳亂射出的羽箭也不是沒有多少力量，就是準頭差得十分離譜，秦瓊繼續一路急進，馬槊起落間窦軍士卒接二連三倒地，轉眼間就已經距離曹大舅子不到三十步。而到了這一刻，好歹在戰場上厮混了幾年的曹大舅子才終于回過神來，吼出兩個絕對正确的命令，“放下我的帥旗！快跑！”
喊罷，曹大舅子帶頭夾馬就往地勢開闊的南面逃命，他的親兵旗手也趕緊放下了那面該死的曹字帥旗，結果這麽一來，秦瓊固然是無法再在亂軍之中找到曹大舅子，原本還有機會聚攏成團等待援軍的窦軍将士卻倒了大黴，在找不到靠攏目标的情況下，窦軍各部隻能象沒頭蒼蠅一樣的在戰場上到處亂竄，隋軍将士乘機猛沖猛打，把窦建德軍殺得鬼哭狼嚎，死傷慘重。再然後很自然的，那怕到了窦建德稱帝後都很不擅長打硬仗的窦軍士卒當然是紛紛撒腿逃命，隋軍各部則乘機互相靠攏歸隊，在秦瓊的率領下追砍敵人敗軍大隊。
與此同時，收到了曹大舅子中伏的消息後，爲了預防萬一，留守營地的董康買還是立即率領兩千軍隊西進接應，然而董康買的動作怎麽都還是晚了一步，無論如何都來不及挽救窦軍大敗的厄運，還剛來到戰場近處，馬上就被自軍敗兵給沖了一個七零八落，被迫也加入了逃命隊伍。隋軍方面則是驅逐着敵人敗軍爲前鋒，一直追殺到了曹大舅子的大營門前，斬殺俘虜衆多。
關鍵時刻，曹大舅子安排在嶽陽城内的守軍起了作用，看到主力大敗逃回，害怕自軍敗兵沖垮營地，駐守嶽陽城内的窦軍大将、劉黑闼在曆史上的好基友高雅賢，趕緊率軍兩千出城接應，攻打隋軍側翼，秦瓊手中兵力太少不敢冒險，隻能是趕緊命令軍隊駐步整隊，列陣殺退高雅賢，錯過了乘機攻破曹大舅子營地的寶貴機會，眼睜睜的看着亂成一團的窦軍敗兵在高雅賢掩護下逃回營地。
“今天算你們這些匹夫走運！”撤退時，絕不滿足這點戰果的秦瓊以馬槊指住窦軍營地恨恨大罵，“今天本将是以爲兵少，等我們的主力到了，看我怎麽把你們殺光宰絕！”
“陳賊隻是六千先鋒就這麽厲害，再等他的主力到了，我們怎麽抵擋？”曹大舅子好不容易逃回營地時，心驚膽戰的與衆将商量，“嶽陽到上黨的山路太狹窄太崎岖，根本不适合主力行軍，我們駐守嶽陽孤城，很難得到我們的主力救援，再打下去恐怕連撤退都難。要不，咱們乘着陳賊主力還沒來，趕緊先撤吧。”