也隻能說是李二的運道太好霍邑隋軍的運氣太爛，隋軍将士撤離了伏擊陣地才剛睡下不久，四更半剛到，之前一直緊閉的靈石城門就悄悄打開，三千多太原軍借着夜色的掩護，在李二的親自率領下悄悄摸出城門，在靈石東門外集結成軍，然後李二又是一聲令下，太原軍立即潛行南下，人銜枚馬包蹄，幾乎不帶聲響的悄悄摸向南面的隋軍營地。
而與此同時，剛剛睡下的隋軍主力不僅沒有察覺到危險已經到來，就連駐紮在北面狹道路口上的千餘隋軍，也絲毫都沒有察覺到李二軍已然出城，更沒來得及發現，駐紮在介休的太原軍段綸部，也正在小跑着迅速逼近靈石戰場。
也确實是天佑李二，今夜恰好是一個陰天，星月無光地面上伸手不見五指，所以即便是隋軍營地剛剛做出了部署調整，新換上了一支軍隊負責夜間防務，守營新軍還沒有疲倦打倒而降低了巡防力度，卻還是因爲視線太差的緣故，沒有來得及提前發現李二軍逼近，還是直到李二軍的步兵上前以弓箭射下哨樓上的隋軍士兵，中箭士兵摔落地面發出聲響，隋軍巡邏隊這才提高了警惕，發現已經摸到大營門前偷搬鹿角拒馬的李二軍士兵。
再緊接着自然是銅鑼亂響，值守隋軍趕緊放箭射殺偷搬拒馬的李二軍士兵，同時立即加強營門戒備，李二這邊卻是毫不遲疑，立即下令發起進攻，兩百名精挑細選出來的太原軍敢死隊直沖營門，頂着密集箭雨砍劈隋軍營門，還有一千太原軍步兵兵分兩路，分别沖擊隋軍營門兩側的栅欄，不惜代價的争取打開入營道路。同時李二也不斷在心中默默禱告，“上天保佑，但願能夠打開缺口！多了我也不要，隻要打開一個缺口就行！”
絕對值得讓王行本、曹清和梁乃柱等人大叫一聲僥幸的是，剛剛輪換了營防的隋軍将士注意力還比較集中，警惕心還沒有完全消退，即便是意外受襲也還有一點還手之力，值夜軍隊立即全體投入作戰，雖然打得十分艱苦，卻還是勉強頂住了李二軍最危險的首輪突襲，爲後軍主力争取到了應變時間。同時還沒有進入深層睡眠的隋軍将士也紛紛被驚醒起身，沒有花太多時間适應突然變故，就立即在基層将領的要求下着手備戰，披甲執刃出帳集結，速度比之白日都隻快不慢。
但就算是這樣，隋軍大營的情況仍然還是危急萬分，營門與兩側栅欄處都是喊殺震天木屑橫飛，營外鹿角拒馬迅速被破壞殆盡，剛挖了一小半的護營壕溝也根本攔不住李二軍前進，值夜的隋軍将士隻能是憑借着單薄栅欄與李二軍苦苦抗衡，攻勢兇猛的李二軍将士刀砍槍捅斧劈，把栅欄内的隋軍将士殺得損失慘重，也把隋軍營地栅欄沖得搖搖晃晃，轉眼就要倒塌。
形勢過于危急，根本來不及等待王行本的命令，駐紮前營的曹清就已經紅着眼睛命令投入戰鬥，要求麾下士卒隻要校團級規模，就立即上前助戰而無需請令，結果這麽一來曹清雖然喪失了以大隊反擊的機會，卻也好歹了補強了栅欄防線上的單薄兵力，不斷沖來的隋軍将士刀砍槍捅盾牌頂，好好歹歹算是勉強頂住了李二軍沖擊，沒給李二軍一舉攻破隋軍營防的機會。
“老子爲什麽沒相信大帥的分析！要是老子沒解散軍隊，繼續在營内埋伏，這仗穩赢啊！”這是曹清、梁乃柱和王行本三将同時捶胸頓足發出的哀嚎。
“天不助我啊！想不到王行本和曹清這幫匹夫，還能有這樣的治軍之能！”其實李二遠比曹清和王行本等人更懊惱，李二是萬萬沒有想到霍邑隋軍的應變速度能夠如此之快，深夜遇襲兵不驚營不亂，還能用難以置信的速度集結作戰，迅速補強栅欄防線，抵禦自軍突擊——如果不是親眼看到隋軍是以團級規模匆忙上前助戰，李二幾乎就要懷疑隋軍其實早有準備了。
還好，先機還在李二手裏，确實是倉促遇襲的霍邑隋軍隻是反應速度比平時更快一些，但還是存在着準備不足和無法有效指揮作戰隊伍的短處弱點，仍然還處于被動下風，擅長捕捉戰機的李二在懊惱的同時也沒忘記抓住機會，除了命令擔任先鋒的朱粲繼續不惜代價強攻外，又果斷再次派出了千餘軍隊上前助戰，沖擊隋軍栅欄防線的其他位置，尋找新的突破口。
這時，北面也傳來了喊殺聲，駐紮在北面路口上的隋軍将士不僅已經發現了主力大營遇襲，也終于發現了已經悄悄摸到近出的段綸軍，率領這支隋軍的霍邑将領李曉也甚有決斷，并沒有急着回援大營，而是立即下令點燃堆積在道路上樹木雜草，以烈火阻隔段綸軍增援李二，段綸軍爲了争取時間，也立即發起強攻，冒煙突火與隋軍展開激戰，同時拼命撲火疏通道路，與李曉軍厮殺得天昏地暗，一時難分勝負。
戰場之上局勢瞬息萬變，正當王行本在中軍營地内部匆忙集結中軍主力發起反擊時，意外出現，親自率領敢死隊的李二軍先鋒大将朱粲奮起神力，竟然在混戰中一斧劈斷了隋軍大營的門闩，李二軍敢死隊一起賣力，生生沖開了隋軍營地大門，李二軍上下一起歡呼，士氣大振，李二也毫不猶豫的命令全力猛攻，士氣高漲的李二軍各部猛沖猛打，迅速沖進隋軍營地殺如放火，很快就攪亂了小半個隋軍前營。
見此情景，已經集結起了中軍主力準備反擊的王行本當然是叫苦不疊，隻能是放棄增援前營栅欄陣地的計劃，改爲全力固守中軍營地，同時命令曹清不惜代價的把李二軍拖在前營營地，不許撤回中軍，不給李二軍乘機殺入中軍營地的機會。
還好，曹清是劉黑闼親手從行伍中提拔上來勇将猛将，從一個普通士卒開始一刀一槍打到了今天的位置，最擅長的就是打硬仗惡仗，又對自軍放棄伏擊而錯失良機懊悔萬分，再聽到了王行本的命令，曹清不僅半點沒有埋怨王行本的不近人情，還立即命令所有軍隊向自己的旗幟靠攏，聚攏成團與李二軍苦苦抗衡，不給李二軍驅使自己部下爲免費前鋒沖擊中軍營地的機會。少數貪生怕死的隋軍士卒試圖逃進中軍營地尋求保護，也被王行本毫不猶豫的下令放箭射殺。
看到這樣的畫面，李二簡直就是想要掐死隋軍指揮官的心思都有了，大罵隋軍指揮官歹毒狡猾之餘，李二又命令一軍迂回去沖擊隋軍後營尋找火炮，結果守衛後營的隋軍梁乃柱已是早有準備，看到敵人殺來就立即亂箭招待，同樣沒給李二軍迅速殺進後營的機會。李二聞報臉色鐵青，卻又在一時間無可奈何。
還好，先機仍然還在李二的手裏，段綸那邊沖破隋軍阻擊趕來增援也隻是遲早的事，李二沉着指揮作戰之餘，也立即開動起了腦袋，迅速盤算接下來的應變計劃，“如果沒辦法沖破賊軍營地怎麽辦？賊軍力量頗強，正面叩營攻打，我軍能夠得手的把握确實不大，但賊軍前營已被我軍攻破，損失巨大，段志玄那邊的奇襲即便沒有成功，賊軍接下來也肯定不敢在靈石繼續駐紮下去，肯定要撤退返回霍邑……。”
想到這裏，李二有了主意，立即召來了部将秦武通，命令道：“你馬上帶着兩個團的步兵南下，到靈石南面三十裏外尋找合适地形埋伏，待賊軍南下時，賊軍火炮隊隻要經過你的陣地，立即發起攻擊，不要你能搶到賊軍火炮，隻要你能拖住賊軍火炮隊，讓他們無法繼續南下，爲我軍主力追擊奪取火炮争取時間，我就給你記首功！”
秦武通答應，李二卻又不放心的叮囑道：“記住，動作要快，越快越好，一定要注意隐蔽，不能讓賊軍察覺你已經在途中設伏！還有，設伏之後，不必攔截賊軍的北上聯絡使者，那是賊軍的告急信使，可以幫着我們擾亂賊軍的軍心，讓他們随意通過你的防區！若是賊軍派遣使者南下，全力劫殺，問清楚口供報我！”
秦武通唱諾，立即組織了兩個團的步兵飛快南下設伏，并在天色全明之後，依令抵達了南面三十裏外的攔截陣地，并且在汾水頗爲遄急的位置尋找到了合适的伏擊陣地，結果秦武通再帶着軍隊剛隐蔽好後，還真有幾個隋軍騎兵帶着輪換戰馬快馬從南面沖來，士卒請令是否攔截，秦武通謹記李二命令，讓士卒任由這幾名隋軍騎兵通過自軍陣地不提。
讓我們再把畫面轉回靈石戰場，天色放明時，段綸軍終究還是沖破了隋軍攔截，冒煙突火趕到主戰場參戰，但此刻視線已經不再受阻的隋軍各部在看清楚了敵人情況後，也已經逐漸穩住了陣腳，曹清帶着前營軍隊緩緩撤向中軍營門，且戰且退向中軍營内轉移，掄完了三闆斧的李二軍也因爲兵力不足的緣故，再也無法保持之前的兇猛勢頭，根本沒辦法沖潰曹清的密集隊形，嘗試靠近隋軍的中軍營地更是馬上就來招來隋軍将士的密集弓箭覆蓋，無計可施，隻能是眼睜睜的看着曹清帶着軍隊逐步撤進中軍營地。
段綸也帶着軍隊沖了一下，但他的軍隊連夜行軍本就十分疲憊，又和隋軍李曉部在路口打了一場惡仗，雖然取勝卻又加劇了疲憊，體力大降下攻勢不夠猛烈，同樣無法沖潰曹清的軍隊，更沒能乘勢殺進隋軍中軍營地，而随着隋軍曹清部的盡數入營，隋軍中軍的密集羽箭覆蓋，段綸同樣隻能是無可奈何的放棄進攻，然後馬上找到二舅子李二，與李二一起商量下一步的計劃。
李二先是把昨夜情況的對段綸做了大概介紹，承認自己低估了敵人的凝聚力和應變速度，這才導緻劫營戰事沒能完全成功，同時又向段綸介紹了自己已在南面路上布置了埋伏的事，然後向段綸建議道：“姐夫，賊軍已有營地可守，倉促之間我軍已經無法迅速破敵，不如就此撤兵回城休息，待賊軍收到霍邑告急的消息匆忙撤兵時，我們再出兵追擊奪取火炮不遲。”
“如果段志玄那裏沒有得手怎麽辦？”段綸問道。
“沒得手也沒關系。”李二自信的微笑答道：“且不說霍邑賊軍力量空虛，無法北上接應，王行本匹夫隻能是盡快退兵。就算他堅守營地等待劉黑闼的臨汾救兵也無所謂，昨夜一戰，他的軍隊已受重創，待你的軍隊得到了休息，恢複了戰力，你我再攜手進兵，照樣有很大希望攻破他的營地。”
看了一眼屍橫滿地的隋軍前營營地，又看了看自己麾下面帶疲憊的将士，段綸很快就點了點頭，同意了李二的建議，與李二攜手鳴金退兵，一起撤回靈石城休息，同時又讓城内守軍趕造幹糧火把，以便追擊之用。
和李二分析的一樣，損失不小的王行本和曹清等隋軍将領确實立即生出了退兵打算，尤其是考慮到霍邑那邊确實難以爲自軍提供有力增援，王行本和曹清等人經過商議之後，終究還是一緻決定盡快退兵保存力量。好在這次隋軍沒有攜帶太多的糧草辎重前來，退兵倒也十分方便，把營帳和少量糧草辎重裝車就可以走，栅欄鹿角和趕造了裝樣子的攻城武器更是可以一把火燒了事，讓李二想搬回去做飯用都找不到機會。
隻有那些假火炮比較麻煩，十二門每一門都是重達一千多斤，運起既麻煩又拖慢速度，顯然不适合随軍攜帶，又是便宜生鐵造的假冒僞劣帶回去也沒什麽用，所以王行本和曹清都打算扔掉了事。幸虧劉黑闼臨行前對梁乃柱的叮囑起到了作用，讓梁乃柱建議道：“王将軍，我們還是把火炮帶走吧，大帥曾經交代過，這些火炮是唐王用來打草驚蛇疲憊賊軍主力的關鍵，那怕是假的也不能輕易暴露，我們如果直接放棄，賊軍肯定會知道是假的，不如随軍帶走，然後能帶回霍邑當然最好，帶不會去在路上放棄，敵人也會相信是真的，費力運回去浪費大批錢糧仿造。”
覺得梁乃柱的建議有理，王行本當即采納，當下又安排了撤退順序，由曹清和李曉率領疲兵傷兵先行擔任先鋒，梁乃柱押解火炮辎重居中，王行本則親自率領生力軍殿後，然後才剛到正午時分，隋軍就放棄了營地向南撤退，臨行時還一把火燒了栅欄和後營的攻城器械。
得知隋軍果然棄營撤退，李二和段綸大喜之餘，立即集結兵馬出城追殺，但也稍微晚了一步，曹清和梁乃柱率領的隋軍前中二軍已然搶先撤進了窄道，同時王行本又率領生力軍守在路口嚴陣以待，步步爲營的緩緩撤軍，根本不給李二和段綸立即追上隋軍火炮隊的機會。李二和段綸早有伏子埋伏，對此毫不着急，隻是小心保持着與王行本後軍的距離，等待即将出現的破敵良機。
正常情況下，未雨綢缪早有準備的李二哥當然是穩操勝券，隻消提前布置的伏兵突然殺出，李二軍不僅可以确保拿到至關重要的隋軍火炮，還肯定能夠順勢再次大敗霍邑隋軍。但聰明無比的李二哥唯一失算的一點是，還有一位十分聰明的劉黑子也有妙着，還就在他與段綸剛追上王行本的後軍時，劉黑子派來的緊急信使就已經見到了押解火炮的隋軍大将的梁乃柱，給梁乃柱下達了一條十分有趣的命令…………
三十裏的距離原本沒有多遠，健康成年人步行的話頂多一個半時辰就可以輕松走完，急行軍也就是一個時辰的路程，但因爲攜帶着差不多兩千斤一門的沉重火炮，隋軍足足用了兩個多時辰才勉強走完這段距離，結果這點不僅讓李二和段綸更加相信他們的真正目标就在前方，也讓他們和之前在此埋伏的秦武通等得心焦，再當好不容易看到隋軍将士推着沉重火炮來到自軍伏擊陣地面前，秦武通松了口氣的同時，也立即下達了進攻命令。
敵衆己寡，秦武通并沒有傻乎乎的帶着四百多人沖出來找死，選擇了在高地抛下亂石滾木阻塞道路，擾亂隋軍隊伍也不給隋軍運走火炮的機會，率領中軍押解火炮的梁乃柱在大吃一驚之餘，又趕緊去看西面的汾水情況，見這一帶的汾水恰好是水流遄急亂波洶湧，梁乃柱頓時就樂了，一邊命令軍隊上山作戰，一邊向火炮隊命令道：“馬上！把所有的火炮都給我推進河裏，讓賊軍撈去！”
恨這些沉重火炮恨得蛋疼的隋軍将士一聽命令大喜，确認了梁乃柱這話不是開玩笑，趕緊歡天喜地的使出了吃奶的力氣推炮下河，七手八腳之下，十二門沉重火炮帶着隆隆巨響，先後在暮色中跌落滔滔汾水，徹底泯滅了它們是假冒僞劣的證據。而秦武通在高地上看到這一情況大驚，趕緊率軍下山阻攔時，曹清也已經帶着前軍回援殺來，與梁乃柱聯手把秦武通殺得退回了山上。
火炮全部進了汾水喂龍王了，一不做二不休的隋軍将士又把辎重車推成一團，待王行本率領的殿後軍隊退過這一帶後立即點火燒斷道路，然後輕裝急進趕緊逃向南面，留下李二和段綸率領的後軍在火海面前無可奈何，也讓李二在火炮落水處大發雷霆，“匹夫！匹夫！霍邑這幫匹夫，這幫奸賊！竟然把火炮推進汾水，這下怎麽辦？怎麽辦？”
“右都督，我們把火炮撈上來不就行了？”
有部下好心建議，但迎接他的，卻是李二的響亮耳光，還有俊臉扭曲的如雷咆哮，“撈？！這裏的水流這麽急，怎麽撈？你撈給我看看！撈的人少了不夠，撈的人多了，不是正好賊軍逼着我們打消耗戰的機會，把我們逐口逐口吃掉的機會？！”