如陳喪良所料，二十三日的下午，遠道而來的薛仁果軍就已經和隋軍偏師馬三寶部幹上了，能征善戰的薛舉長子薛仁果自持勇武非凡，剛到眉縣未及安營，就親自率軍到眉縣城下搦戰。馬三寶依令堅守城池，與薛仁果堅壁對峙，不肯理會薛仁果的挑釁，不曾想馬三寶的副手何潘仁卻欺薛舉軍遠來疲憊，力勸馬三寶出戰，還自告奮勇要親自率軍去和薛仁果交戰。
何潘仁是隋軍西進關中的重要功臣之一，就連陳喪良對他頗禮敬，馬三寶不能不給他一點面子，再加上薛仁果确實有些狂妄，連營地都懶得建立就跑來搦戰，馬三寶也覺得确實是個以逸待勞的機會，便同意何潘仁率軍三千出城，去與薛仁果交戰。
交手的結果是馬三寶和何潘仁發現自己才是輕敵者，力大無窮又勇猛異常的薛仁果在隋軍陣中來回沖突，如入無人之境，盔甲上插滿羽箭都象是長毛的刺猬了，還楞是硬生生的把隋軍戰陣沖了一個對穿，威震全場！隋軍上下大嘩間，薛仁果麾下的大将仵士政和渾幹也乘機率軍發起沖擊，何潘仁軍大敗，何潘仁本人也在陣上被薛舉軍騎刺傷，三千出城軍隊隻有不到一半逃回城中，薛仁果軍乘勢發起攻城，想一鼓作氣拿下眉縣。
還好，搶先趕到眉縣戰場的隋軍前幾天也沒閑着，多少修補了一下殘破不堪的眉縣城防，沒有來得及準備攻城武器的薛仁果軍想憑人梯攀爬拿下城池沒那麽容易，居高臨下的隋軍将士憑借城牆優勢，終究還是打退了薛仁果軍的進攻，迫使遠來疲憊的薛仁果軍在天黑後放棄攻城，退回渭水河畔露宿休息。
當夜又發生了一件讓馬三寶十分吐血的事，本來隋軍斥候探到薛仁果軍并未建立堅固營地直接露宿後，馬三寶打算乘機發起偷襲，誰曾想出城軍隊剛開始集結，眉縣城内卻搶先出現民變，一些不堪忍受隋炀帝殘暴統治的眉縣百姓在城内縱火，妄圖打開城門迎接薛仁果軍出城，雖然有所準備的隋軍将士迅速鎮壓了這些變民，但馬三寶還是被吓出了一身冷汗，偷襲計劃也因此被迫放棄。
接下來的幾天裏，薛仁果軍多次向眉縣發起進攻，吃夠了虧的馬三寶和何潘仁不敢再弄險，隻是堅守城池不出，驕狂輕敵的薛仁果又一直沒有耐下心來準備足夠的攻城器械攻城，幾次進攻都被隋軍打退，眉縣戰場這才終于回到對峙均勢，但薛仁果軍明顯占據上風，入關以來屢戰屢勝的東都隋軍破天荒的士氣下滑，處于了戰場下風。
騎兵衆多的薛仁果軍在切斷眉縣隋軍與後方聯絡方面做得很給力，接連攔住兩個隋軍信使，李靖率領的隋軍援軍直到越過了社水河口，方才通過斥候輕騎的偵察，探到馬三寶軍情況不妙的情況，在這世上與陳喪良血緣關系最近的李靖也果斷放棄了社水河口一帶北渡渭水的打算，率軍繼續沿着渭水南岸西進，直至溫湯河口下寨，在距離眉縣城池還有三十來裏的地方建立營地。
李靖的決定讓隋軍衆将都有些不解，之前已經見識過李靖用兵的牛進達和劉十善等将倒還好些，知道李靖這麽做必有深意，新近加入隋軍的丘師利和丘行恭卻認爲李靖這麽做有些示弱，一起向李靖進谏道：“李副使（陳喪良給表叔封的臨時官職），我軍有兩萬之衆，精銳頗多，眉縣城中又有馬将軍他們接應，即便騎兵不及薛仁果賊軍，整體實力仍然在他之上，何必要屯兵溫湯河口，隔溫、渭二水與賊軍對峙？如此做，豈不是太過向薛仁果賊軍示弱？”
“我并非示弱。”李靖搖頭，解釋道：“薛仁果賊軍新近擊敗我軍眉縣偏師，士氣正盛，又連續數日止步于眉縣城下，正是急于求戰之時，我軍若渡渭水北上，必然正中薛仁果下懷。與其讓薛仁果如意，不如讓他失望，先憑借渭水堅營扼其攻勢，待其心浮氣躁，露出破綻，我軍再乘機進攻，必獲大勝！”
丘師利兄弟将信将疑的退下，李靖知道他們還沒有信服，卻也沒有計較，隻是讓軍隊一邊建立堅固營地，一邊命令軍隊在溫湯河上搭建浮橋，擺出準備繼續沿着渭水南岸西進的架勢，同時派人聯絡馬三寶，告訴他自軍情況，讓馬三寶繼續堅守眉縣城池，耐心等待反擊戰機出現。
軍神李靖在對敵人心态的分析方面當然不可能出現太大偏差，和李靖預料的一樣，受阻于眉縣城池的薛仁果确實在急于求戰，但薛仁果也并非是一個有勇無謀之輩，探得隋軍援兵沿渭水南岸西來，薛仁果沒有主動出兵攔截不是害怕分兵，更不是在害怕被馬三寶和李靖前後夾擊，而是想等李靖北渡了渭水，在地勢開闊的渭水北岸再和李靖交手，發揮他騎兵數量較多的優勢。從戰術上來說，薛仁果的選擇不僅絲毫無錯，還十分正确和聰明。
隻可惜薛仁果這次是碰上了李靖，屯兵渭水南岸還在溫湯河上架設浮橋這一手，讓薛仁果很是哇哇大叫了一通，大罵陳喪良麾下的幫兇走狗一個比一個膽小無能，一個躲在眉縣城裏當縮頭烏龜，一個幹脆連渭水都不敢過，都沒有和自軍當面交鋒的勇氣。薛仁果的兩個助手忤士政和渾幹也很有些無可奈何，拿一起消極避戰的馬三寶和李靖毫無辦法，同時也因爲探得李淵叛軍已敗的情況，忤士政等人還生出了調整戰略的心思。
“太子，這些下去不是辦法，我們得盡快做個決斷。”忤士政指出道：“李淵老賊已經被姓陳的狗官幹掉，他的兩個兒子帶着敗兵往北跑了，我們在關中戰場已經是孤立無援，官軍又緊守不戰，攔住我們的去路，我們再和他們在眉縣打下去毫無意義，就算勝了也無法再繼續進兵大興。與其白白浪費時間和糧草，不如回兵去取雍縣，逼迫窦琎讓我們進城，拿下扶風郡俯視大興，待陛下的主力趕到，再考慮進兵大興不遲。”
千萬不要因爲薛仁果的滿身肌肉就以爲他沒腦子，也不要因爲史書記載說薛仁果殘忍好殺和性情貪婪就覺得他是一個無能之輩，事實上薛仁果能夠聽得進勸，作戰能夠用謀，做人有時候也很有膽色和魄力。聽了忤士政的勸谏後，薛仁果隻稍一盤算就點頭說道：“你說得很對，我們這次出兵太過倉促，準備不足，再想繼續西進拿下大興确實已經不可能了，回兵去取雍縣也是上上策——但是，我們現在還不能這麽做。”
“爲什麽？”忤士政一楞。
“官軍不會允許我們拿下扶風！”薛仁果指了指東面的隋軍營地方向，解釋道：“雍縣距離大興隻有兩百九十裏，我軍若取下雍縣，随時都可以威脅大興城池，官軍方面肯定不會允許看到這一點，我軍若回師去取雍縣，他們必然追擊阻止，到時候李淵老匹夫的親戚窦琎開城投降我們還好說，如果他不肯開城投降，那我們馬上就是腹背受敵的下場。”
說罷，薛仁果又補充了一句，道：“不要忘了，窦琎匹夫可是到現在都還沒有正式打出紅白反旗，名譽上還是官軍的人，官軍隻要向他懷柔招撫，他就有可能守城抗拒，雍縣是扶風郡治，城池遠比眉縣堅固，也比眉縣難打得多。所以，我們要想回軍去取雍縣，就必須先把面前的官軍幹掉才可以放心回師，同時驚懾了窦琎的心膽後，他主動開城向我們投降的可能才更大。”
如果陳喪良和房玄齡等人能夠聽到薛仁果的這番分析，肯定會大吃一驚，對薛仁果刮目相看。然而對于薛仁果的心腹忤士政來說，聽到薛仁果的獨到見解卻毫不奇怪，馬上就點頭說道：“太子英明，确實如此，我們要想拿下雍縣，是得先把面前的官軍幹掉再說。”
“也用不着全部幹掉，幹掉新來的官軍就足夠了。”薛仁果自信的說道：“眉縣城裏的官軍已經被我們打怕了，力量也不足以牽制我們攻打雍縣，用不着再理會他們。”
“那我們幹脆自己過渭水，東進去和官軍決戰。”猛将渾幹建議道：“溫湯河淺而窄，可以直接淌水過河，隻要我們的動作夠快，官軍也沒時間修建起多堅固的營地。”
薛仁果一聽正中下懷，立即命令軍隊在渭水之上搭建浮橋，準備南渡渭水，主動來找李靖決戰。當天傍晚，隋軍斥候将薛仁果軍動向飛報到李靖面前，李靖聞訊不但不驚，還鼓掌笑道：“果然來了，過渭水就好，渭水以南地勢狹窄，不利騎兵利步兵，正好讓我軍揚長避短。”笑罷，李靖又命令軍隊連夜修築堅固營地，又把侄子陳喪良派給他的報國軍校尉于樂叫來，在他耳邊低語了一通不提。
次日清晨，薛仁果軍留下五千軍隊監視眉縣隋軍後，主力順利渡過渭水，一路向東而來，然而讓薛仁果等人頗爲驚訝的是，昨天才抵達溫湯河口的隋軍偏師李靖部，竟然已經在一夜多點時間裏建立起了一座頗爲堅固的營地，他們想要迅速拿下李靖營地已經沒有那麽容易。
還好，李靖似乎犯了一個大錯，那就是在迅速收兵回營固守的同時，竟然忘記了拆除溫湯河上新搭建的五道浮橋，急于幹掉李靖的薛仁果也沒客氣，立即就率軍走浮橋直接越過了溫湯河。然而在過河之後，始終還是嫩了點的薛仁果也就在不知不覺間被老奸巨滑的李靖給陰了——李靖并沒有給他在河岸陣地上留下充足空間展開兵力，他如果強行在隋軍營地以西列陣，前軍就得完全暴露在隋軍強弓硬弩的覆蓋下。
沒關系，不能在西面列陣還可以在南面，背南面北在隋軍營地南面擺開陣勢後，薛仁果再一次親自出馬，到隋軍營前叫罵搦戰，老狐狸李靖卻根本不理會他，隻是讓士卒堅守營栅，然後笑吟吟的看着薛仁果在營外白費力氣，不再做任何安排。薛仁果罵得口水都幹了也不見隋軍出戰，無奈之下也隻好下令直接發起進攻，正面強攻隋軍營地。
以衆敵寡有堅營立足還采取守勢，李靖如果再打不赢那就得改個名字叫趙括了。在他的指揮下，這場營地攻防戰簡直就象是教科書一樣的标準，發起進攻的薛仁果軍剛進入弩箭射程，馬上就遭到隋軍硬弩的齊射壓制，兩輪齊射下來，薛仁果軍付出慘重代價沖到弓箭射程内，隋軍弓箭手又在弩陣的兩翼交叉射擊，覆蓋來敵，射速緩慢的隋軍弩兵也得以從容裝箭上弦，射出第三波更爲緻命足以穿透鐵甲的強弩，然後更加從容的後退輪換刀槍手上前，而當隋軍三輪弩箭射罷，交叉射擊的弓箭手又足足放出了五輪羽箭密集覆蓋，可憐的薛仁果軍步兵這才好不容易摸到隋軍營地的邊緣。
挨了這麽多箭弩後，能夠沖到隋軍營前薛仁果軍攻營隊伍當然已經是傷亡不小，死傷慘重，但他們的噩夢還沒有結束，正面有栅欄和鹿角拒馬阻攔，又有隋軍槍矛的捅刺劈砸，時不時還有冷箭從栅欄裏射出偷襲，苦不堪言，再怎麽猛攻都進展緩慢，死傷數字也一直在不斷上升。
如果不是人高馬打的隴西士兵還有一個投槍戰術，可以在近距離投擲弧形傷敵，這場戰鬥簡直就是一面倒的屠殺，不過在交叉覆蓋的隋軍弓箭面前，薛仁果軍的投槍手還是很難發揮全部威力，很多投槍手甚至連标槍都還沒有投出去，就已經在振臂間被隋軍士兵弓箭射中，慘叫着倒地而死。兵力本來就不足的薛仁果軍，也在不知不覺間被李靖逼着打成了兵力消耗戰。
随着傷亡的不斷擴大，薛仁果的急脾氣也逐漸開始發作了，大罵部下無能之餘，還在陣上親手砍了兩個自家逃兵，李淵在隋軍營中看到這一情況，心中頓時暗喜，趕緊叫來統率騎兵的劉十善，在他耳邊低聲交代了一通，劉十善領命大喜，也立即下去布置安排。
戰鬥又持續了一個多時辰，當薛仁果第三次輪換攻營隊伍後，立即做好了充足準備的隋軍騎兵突然從營東出門，數量不多隻有五百餘人，但是卻十分嚣張的迂回來沖薛仁果軍騎兵所在的右翼，正爲攻營不利而火大薛仁果頓時大喜過望，好不容易逮住了一個出氣筒不肯放過，幹脆把步兵指揮權暫時移交給副手忤士政，自己親自率領數量多達三千的騎兵去迎戰劉十善。
隻有五百來騎的劉十善傻了才會和薛仁果正面硬拼，薛仁果的騎兵剛剛出擊，劉十善就已經帶着騎兵掉頭就跑，還直接跑往東面來路，薛仁果那裏肯錯過這樣的機會，帶着王牌騎兵隻是緊追不舍，轉瞬間就被劉十善牽着遠離了營地戰場。
很快就有薛仁果部下懷疑這是調虎離山計，趕緊提醒薛仁果小心中計，萬不可過于遠離步兵主力，但薛仁果仗着馬快又信任忤士政的指揮能力，根本不予理會，同時劉十善也不斷在前面回頭叫罵挑釁，激得薛仁果象發瘋一樣的緊追不舍，很快就被劉十善帶着遠離了戰場二十餘裏。
敵人的王牌騎兵被成功誘走，還把敵軍主将也給勾得遠離了戰場，李靖在隋軍營地裏當然是笑得比誰都開心，馬上叫來了丘師利和丘行恭兄弟後，李靖命令他們率領三千步兵從東門出營，繼續迂回去沖擊薛仁果軍步兵主力右翼。
急于建功的丘家兄弟歡天喜地的接過了命令，但是因爲薛仁果軍在騎兵遠離後仍然十分冷靜的加強了右翼防禦，把之前輪換下來的疲兵安排在了空間狹小的左翼，丘家兄弟也沒敢過于輕敵，向李靖拱手說道：“李副使，末将等發起沖擊後，還請你在正面出兵一支，牽制賊軍的正面兵力，這樣末将等才更有把握。”
李靖笑了，微笑說道：“我當然會從正面出兵，不過我要等你們沖潰了賊軍的中軍之後，我才會在正面出兵。”
丘家兄弟驚訝擡頭，不知李靖葫蘆裏賣的什麽藥，李靖卻又笑道：“在我軍正面出擊之前，我也有援軍給你，你們出擊的同時，敵人的背後會有你們的援軍出現！”
“敵人的背後？”丘家兄弟先是一驚，然後下意識的飛快去看薛仁果軍的背後——薛仁果軍的背後南面，是山高林密的終南山脈。
“難怪副使你故意沒在我軍營地東面留下開闊空間，原來你是早就在準備着引誘賊軍背對終南山立營啊！”丘家兄弟頓時恍然大悟了，而大喜之餘，丘師利又疑惑問道：“可是李副使，我們的伏兵什麽時候安排在終南山裏的？我們之前怎麽沒有看到我軍有兵力調動？”
“忘了我們有一支軍隊兵力很少，但是戰鬥力非常強大？”李靖微笑着反問道。
腦海裏迅速閃過一些白色的影子，丘家兄弟再次恍然大悟，大喜之下向李靖鄭重行禮，然後飛快沖下去統兵出戰，李靖笑着點點頭後，又向身邊的親兵吩咐道：“點狼煙，發信号，讓報國軍出擊。”
同一時間，薛仁果的騎兵已經被劉十善給引離戰場足足三十裏了，但準備充足輕裝上陣的劉十善軍仍然還在不斷的回頭大罵，“薛仁果小兒，有本事過來和老子決一死戰！來！有本事就給我來！”