長安被圍，形勢吃緊，但是在作爲洛陽屏障的潼關，這個時候也是危機四伏。
安祿山手下大将蔡希德率領大軍包圍了這裏，哥舒撼從回纥千裏回援，暫時穩定住了東京城局勢，但是使他十分不惱火的是，皇上一直下的命令就是拒不出戰。
哥舒瀚本是一個勇将，如此憋屈的窩在潼關，依靠天險，頗覺得臉上無光，但是宰相楊國忠就是不顧他的情緒，一再的下令他不要輕易出擊，害怕了别人的埋伏之計。
就這樣，哥舒瀚眼睜睜的看着史思明帶領大軍将黃河沿線的州縣一一收複，糧草堆積如山，漸漸的将自己孤立起來，到了這個時候，潼關雖險，但已經變成一座危城，鼓勵待援。
但是，就在這樣的時候，他接到了李隆基從長安回的命令，調八萬人回西京長安救駕。
乖乖，潼關守軍本來隻有十萬，後來加上朝廷的支援，也不過十二三萬，但是現在一下子要他抽調八萬人，則是極端狼狽之事，哪裏夠用。
自從被史思明追上，打了敗仗之後，他就知道，安祿山的勢力龐大，真的可與說是無法抵抗，要是手有十多萬大軍，他心裏倒還有底，但是現在一下被抽空，卻使他恐慌起來。
不過，皇帝的命令不可違，況且，他感于李隆基的知遇之恩，自是以死相報，從來沒有想過拒不服從命令的事情，因此，雖然自己十分的不願，但是還是服從了李隆基的命令，将八萬大軍交給郭子儀，讓他帶回長安救急。
這個時候，早有安祿山軍的奸細将這一消息報告了蔡希烈。
這是一個厲害得很的人，蔡希烈作爲後來五代時候一方藩鎮，自有其過人之處，這十餘日的圍困下來，已經漸漸将潼關形勢摸清楚了，知道潼關守軍大多是哥舒瀚從邊疆帶來，多不服水土，再加上原來軍隊和新軍之間磨合未臻完善，因此多有不适，也不進攻，隻是刺探軍情。
以蔡希烈的精明，自是不想強攻潼關，畢竟，那樣的話，損失太大，而且還極可能絲毫無功，挫動自己銳氣。
但是，蔡希烈一聽到郭子儀從潼關帶走八萬大軍的消息後，卻是欣喜若狂，認爲機會來了。
當天晚上，他即命令手下大軍準備好雲梯等物，俟子夜過後，這才命令攻城。
他要趁哥軍在實力大削的情況下攻城，還有，這段時間，他也已經探聽出來，潼關雖然天險，但是從黃河渡口進入腹地，卻可以進攻潼關正面，那就容易攻破得多。
這天晚上，潼關守将哥舒瀚對部下副将劉寶說道：“朝廷剛從我這裏調集大兵，蔡希烈肯定會趁虛攻擊于我，可于潼關正面設重兵，将之擊潰，然後再設精兵于潼關險道，必可大敗之。”
當夜三鼓，蔡希烈果然帶大軍前來襲擊，欲以出其不意之法攻取潼關。
這天晚上，月黑風高，三更的更鼓一敲之後，蔡希烈的一隻精銳部隊已經悄悄的潛進了潼關西面夾谷之地，帶頭的軍官見進來得這樣順利，心大爲高興，還以爲計策成功。
但就在這個時候，火把通明，狹窄的山道之羽箭飛舞，無數的呐喊傳來，原來，是哥舒瀚的伏兵。
蔡家軍一見對方早有準備，心先自慌了，又被殺了一個措手不及，頓時潰敗。
就在同一時候，進攻潼關的軍隊也遇到了哥舒瀚大軍的進襲，被殺得丢盔棄甲，狼狽逃竄。
還幸虧蔡希烈早有算計，這才隻損失了先鋒兵力，所有大隊人馬均未受波及。但就是那是這樣，已經是安祿山進兵以來受到的最大的挫折。
遠在河北掠地的史思明聽到這個消息，親自回到軍，主持攻城事宜。
到了這個時候，潼關已經可說是一座孤城，連徐州都已經被田承嗣占領，洛陽北部一片空虛。
當時洛陽留守李忠國是一個無能之輩，手上雖有數萬大軍，但是不會籌劃，都指望着哥舒瀚能抵擋住安軍的進攻。
而且，洛陽雖有河洛之險，但是畢竟不是唐朝正式的國都，隻能算是一個陪都的性質，所以并沒有多麽堅固的城防，潼關一破，比長安在陽平關被破之後還不如。
經此一戰之後，安祿山軍心震動，而這個時候，安祿山也親率十萬大軍到了，加上原有的十五萬大軍，共是二十五萬，浩浩蕩蕩逼近潼關，更渡過黃河，形成了鐵桶陣勢。
以潼關現在的兵力，隻有不足五萬人，且多是老弱之兵，又怎麽能夠抵擋得住安祿山，拒戰死守幾乎是唯一的出路了。
接下來的十餘日之間，雙方大戰了三場，小戰卻是數十場，但是使安祿山失望的是，潼關居然還未能攻下。
潼關地勢，的确是千古兵家必争之地，扼守要塞，居然将安祿山的數十萬大軍阻擋住了近一月的時間，這使得安祿山心急如焚，他知道，拖的時間越長，對自己越是不利。
可是，潼關艱險不說，城更有無數的糧草軍器，都是數十年之前就已經準備充足，不說一夫當關，萬夫莫開，但是以一當十，卻是十分正常之事。
卻說安祿山在軍議事，對潼關深爲煩惱，頗想棄了潼關直取洛陽。
這話剛一出口，軍師劉孺趕緊搖手：“不妥！潼關遏險要，和洛陽遙相呼應，構成犄角之勢，我軍一旦深入洛陽，則必腹背受敵，使得我等進退兩難。要是攻占洛陽，倒還有安身之所，但是一旦久刻不下，則是非常的危險，此乃兵家之大忌，我等不可不防之。”
史思明也勸道：“皇上，此事萬萬不可，乃是将自己陷入絕境卻未有利益，不如遣一軍遙取長安，則潼關軍隊必定沿路攔截，到時候哥舒瀚必被我等所擒。”
華明慶一聽也說道：“皇上，史将軍此計甚妙，想李隆基對哥舒瀚恩重如山，一旦長安再次告急，則必須要請求哥舒瀚支援，那時候，潼關即使再派出兩萬守軍，我等攻之也是成算極高，而且，哥舒瀚匹夫之勇，一旦我等撤大軍西進，說不定會保險和我等叫手，到時候，我們的機會就來了。”
田承嗣接道：“華客卿之言甚當，想那哥舒瀚隻知道逞強，在西北的時候多是一馬當先作戰，現在龜縮在城近月不出，心定然憋悶，我等何不設下埋伏，等這家夥自己前來落？”
安祿山雖然心焦躁，但他畢竟是個化境的高手，這點冷靜還是有的，心想，強攻潼關，實爲不智，這一着倒的确可以威懾李隆基，況且，探馬報說，唐朝現在攻打長安甚急，各處勤王之兵雖然在招募，但是遠沒有戰鬥力，可說是自己進兵的絕好時機，說不定，卻是自己搶先拿下長安。
在安祿山的心，隻有拿下長安才是最要的。他現在的心，已經對唐朝深深懷恨：老子在潼關吸引住唐軍主力，你卻在背後揀現成便宜，今番大軍回長安，内外夾攻，看你如何自保，我卻可以趁機攻占長安，到時候，長安一破，哥舒瀚舊三還堅守潼關，但也已經失去意義。
主意一定，安祿山随即吩咐史思明帶十萬大軍圍困潼關，自己卻親率精銳十五萬大軍西渡黃河，從鄭州、徐州一線深入陝西，沿途掠奪，四處抓丁拉夫，軍隊漸漸壯大到二十萬人，詐稱五十萬，浩浩蕩蕩開赴陽平關。
陽平關守将專信早已經得到消息，先已經将附近州縣的糧草搜刮一空，深溝高壘，專等安祿山的大軍到來。
專信早已經得了唐朝的吩咐，不方安軍兵一卒過關。
安祿山大軍二十萬，晝夜兼程，不十數日之間，已經到達了陽平關前三十裏之地，哨探到陽平關竟然已經被唐朝搶先占領，當下派遣手下大将高悅攜帶大燕國書一封，來到陽平關外叫門。
專信見是信使，當即開城将之放入。
此時，安祿山雖然還沒有自立爲帝，但是軍隊之，卻早已經皇上相稱，安祿山竟然也居之不疑，謀反之心已經是人盡皆知。
高悅說明來意，将國書呈上。書略曰：大燕皇帝安祿山，緻書于威武平判大将軍唐朝，念有同盟之誼，今賢弟攻取長安不利，皇兄願助一臂之力，合圍長安，以解危難，今已帶大軍五十萬狩獵于陽平，奈何不開關犒勞。卻拒不放行？國書到日，望念同盟之誼，開關放行。
專信看罷，心想，如此大事，我怎麽能夠作主，還是派一人去長安問唐大帥，再做定奪。當下好言撫慰高悅，款待之于賓館，隻說半日之間就可讨到唐朝的回話。
唐朝久困長安，将細作密布于城，想和李玉等人聯系，但是一時之間不能成功，又探聽到郭子儀從潼關帶回八萬大軍，欲和城内神策軍内外夾攻，以解長安之圍，想到郭軍不日就将到達，心十分焦急。