公孫延所帶領的從上官城下撤退而去的秦軍部隊，此時正在白石城中。白石城尚有秦國的士卒近兩萬人，但是這些軍士的戒備心十分松懈。因爲前方的渑池城駐紮着近五、六萬秦軍主力部隊，這裏是後方，合縱軍的前鋒部隊怎麽會出現在這裏？
然而，蘇秦的計劃正是要攻其不備，他料定公孫延在白石城不會用心地想着防守的問題。因爲在他看來，渑池地區尚有焦陽、渑池和白石三座城池在手，而合縱軍所有的不過是上官城而已，深處于後方的白石城不大可能成爲合縱軍攻擊的目标。
況且，即便合縱軍敢于深入到秦軍的後方，那麽駐守白石城的秦軍居高臨下，以靜制動，也可以迅速将勞師以遠的合縱軍擊潰在城下。
他們哪裏料到，蘇秦所使的是偷梁換柱之計，他利用秦軍的松懈心理，讓楚軍和韓軍的先頭部隊混入到城中，然後來一個裏應外合，以迅雷不及掩耳之勢，頃刻之間便攻取白石城。
屈辛派出的先頭部隊混到了白石城中之後，他們迅速占據了白石城的兩座城門，然後舉煙火爲号。這時，隐蔽在山腳的楚軍和韓軍兩路人馬齊頭并進，一路取南城，一路取北城。
他們都在秦軍尚未反應過來的時候，就殺進了城中。公孫延聞聽到合縱軍殺到的消息，簡直不敢相信自己的耳朵，他向傳令兵喝道：“你們胡說些什麽，那些合縱軍難道是插上翅膀飛過來的不成？我看是一些韓國本地居民謠言惑衆，快去給我再行打探。”
公孫延本人也不敢怠慢，他急忙穿上了甲衣，騎着戰馬，帶領一千多名軍士趕往了南城通往渑池方向的城門。還未到南門，他就遇到了屈辛率領的楚軍。
楚軍足有兩萬多人，兵多勢衆，四、五個人圍攻一個秦國兵士，秦軍節節敗退了下來。公孫延見狀，急得頭發倒豎，他揮舞着手中的令旗，向秦軍士卒大聲命令道：“不許後撤半步，都給我上前，頂住合縱軍小兒們的攻擊。”
但是，公孫延喊破了嗓子，也無濟于事，兵敗如山倒，況且秦軍都是在倉慌之間才應戰的，哪裏是準備充分的楚軍的對手。
不到半個時辰，楚軍已經攻打到了城中心的甬道附近，公孫延一看形勢不妙，他急忙從甬道上通過，向白石城的北城撤離過去。可是，等到公孫延通過了甬道，一跨到北城的街道，他更是傻了眼，原來，攻打北城的韓軍也已在季吉的率領下沖到了北城的中心。
季吉對公孫延并不陌生，算上第一次追随韓國太尉許牧去救上官城那次，他已經是第三次與公孫延照面了。
因此，季吉望見了公孫延騎着戰馬，急匆匆地從甬道裏出來，就高聲向韓軍将士下達命令道：“秦國主将公孫延在前面，咱們快去将他生擒活拿，爲死傷的韓國人報仇雪恨啊！”
韓軍殺得正是起勁兒的時候，他們聽到了主将季吉的号令，于是順着令旗所指的方向，如潮水般向着公孫延掩殺過去。
公孫延本來還以爲北城是安全的，可沒想到北城也被攻陷，而且處境更爲兇險。他自知大事不妙，從人數上看，合縱軍就占據了絕對的主動，公孫延心中登時涼透了，心說：“完了，這白石城看來是守不住了。我還是趁早從這裏後撤，到秦國邊境城池函谷關吧。”
公孫延打定了退卻的主意，但是嘴上卻不輕言撤退，他使勁地揮動着手中的令旗，高喊着讓秦軍頂住的号令。然而，他本人則順着街道步步退後，擺明了就是要沿路而逃。
公孫延豈敢輕易下達撤退的命令，他深知白石城一旦失守，就意味着渑池城中的秦軍退回到秦國邊境城池函谷關的道路被攔腰截斷。如果司馬錯在渑池作戰不利，或者糧草斷絕，秦軍的主力部隊就會面臨着全軍覆沒的險境。
公孫延想到：“我如果此刻下達了撤退指令，将來國君追究起責任來，一定是首先找我算賬。我可不能落這個罪責。如果我抵擋不住，最多也是作戰不利而已。”
與此同時，本身就是降将的公孫延也無奈地想到了自己的歸宿。他屢次遭遇敗績，安邑之戰且不說，就是這次渑池之戰，本來是要将功贖罪的，而且開始的勢頭非常之好，以至于自己産生了秦國将來的國相非自己莫屬的自信。
然而，神使鬼差的，後來的局勢卻急轉直下，先是追擊韓國許牧率領的逃兵不利，被司馬錯貶黜一番，接着又被司馬錯利用主将的大權調往上官城下駐防，遭到了甯鈞所率合縱軍右路聯軍的猛攻，此後退往了白石城時，公孫延已是心中生出了陣陣灰心失望。
他隐隐覺得自己在渑池之戰中的表現決計不是秦君赢驷所希望看到的，再加上司馬錯的緊咬不放，公孫延自己覺得自己在秦國的前景已經不妙。他甚至感覺到秦君赢驷此時不願追究他的責任，可能正是因爲渑池之戰尚在膠着之中，不便臨時撤将幹擾軍心而已。
如今公孫延再次帶領着秦軍從白石城敗退而走，他心覺秦君赢驷大概不會輕易地繞過了自己。公孫延心想：“我本來就是一個魏國人，這些年在秦國拼死拼活的，也總被司馬錯等等秦國本國重臣欺負。我這又是何苦呢，以後還是早思退路，一旦發現形勢不妙，我先行開溜吧。”
公孫延被韓将季吉指揮的部隊逼得步步後退，他此時早已心不在焉、毫無鬥志的了。