周紹的身後還跟着頑強不畏死的一隊軍士，他們也随即進入到秦軍的弩箭陣地之中，所到之處，也是馬上就與秦軍接戰在一起。
秦軍的護衛部隊看到自己的弩箭陣地被襲擊，他們也趕來搶救。陣地人馬雜沓，雙方一堆人絞殺在一處。
于是整個的山頭亂作一團，變成了殘酷的屠場。由于失去了居高臨下射擊的優勢，秦軍布置在第二道封鎖線的堵截力量頓時減弱了下來。
可是，周紹和他所率領的部隊卻陷入到了秦軍重重的包圍之中，十分危急，他在拼盡全力抵抗，所殺傷者甚重，但是秦軍人數遠多于合縱軍的突擊士卒，周紹等人陷入了一場苦戰之中。
蘇秦率領着中軍部隊在周紹的掩護下，順利地向後撤離，但是走着走着，他覺得有些不對勁兒。因爲身後留下的部隊也需要照顧，不能撤離得太快，拉開了隊伍之間的距離，那就真成了遊兵散勇。況且還有周紹等人下落不明，蘇秦也不能丢下不管！
蘇秦緊急号令：撤退的部隊不許胡亂奔跑，保持陣型，有序後撤。他然後又指派傳令兵迅速趕去殿後的部隊，讓他們在撤退的過程中接應一下中段的周紹。以安全撤離爲目标，任何人不許戀戰。
就在這時，從前方又趕來了兩位報信兒的軍士，他們是楚軍主将屈辛的親随。他們逆着撤退的部隊而來，不停地扒拉開人縫，所以行動遲緩。
兩位軍士到了蘇秦的馬前，匆匆行了一禮，向蘇秦禀報：“我等奉屈辛将軍之命，前來報告，屈辛将軍已經與秦軍阻截撤退的部隊混戰在一起，請主帥即刻進兵合圍。”
蘇秦一聽，心中有些着急，擔心屈辛年輕，指揮作戰的經驗欠缺，吃了秦軍的大虧。而且屈辛一旦戰敗，合縱軍後撤的通道被堵上，形勢就會變得十分危險。那時，整個合縱軍右路部隊就會被秦軍完全包圍起來。
蘇秦來不及細細思量，他立刻布置中軍的校尉李留：“我到前方的楚軍那裏去督戰，你們謹嚴守護中軍。按照原定的次序撤退，不得擅離職守。”李留拱手回答：“得令！”
蘇秦然後又命令報信兒的軍士：“你們前邊帶路，我馬上随你們去給屈辛将軍助陣。”他随即就動身前往楚軍作戰的地方而來。
楚軍原本是右路合縱軍的後援部隊，因爲右路合縱軍遇到了伏擊，蘇秦臨時下令後隊變前隊撤離，所以楚軍反而成了合縱軍的先頭部隊。
在楚軍的兩側，秦軍還沒來得及布置狙擊的弩箭陣地，因此他們起初撤得十分順利。主将屈辛還以爲要有大仗可打，可是撤退了三十多裏，沒有絲毫動靜。屈辛覺得不過瘾，年輕人渴望在戰場上真刀真槍地拼殺一番，所以他難免湧起了陣陣失望。
就在屈辛放松了警惕，以爲會一路順風之際，前方突然傳來了擂鼓之聲，屈辛吃了一驚，心中猜度：“難道是遇到了秦軍？他們是從哪裏冒出來的？”
他猛地抽了一鞭子戰馬，戰馬嘶鳴一聲，載着屈辛直奔鼓聲響起的地方而去。往前走了不到半裏，屈辛看到在一個五裏見方的谷地，這片方地名叫西陂。秦軍已經在那裏阻截住了楚軍前進的方向。
屈辛再一細看，才發現尚有源源不斷的秦國軍士從谷地的南側湧現出來。原來這片谷地是一個三條道路交彙之地，其中南邊的一條名爲鹿鳴谷，谷中有一條小道正通往渑池的側翼焦陽城，秦軍正從那個方向上不斷趕了過來。
屈辛不敢再大意，他看到秦軍也是臨時趕來，并沒有嚴陣以待，楚軍有機可乘。所以臨時決定将楚軍的軍陣擺開，與秦軍對戰。
屈辛帶着五千多兵馬率先沖到了谷地之中，他匆忙之中布置了一個簡單的扇形陣地，将弓箭手們布置在陣地的核心，屈辛令旗一揮，弓箭手們就彎弓搭箭，向着對面的秦軍射擊起來。
秦軍的帶隊将領正是紀奮，他剛剛接到伏擊合縱合縱軍的任務不到一天的時間，臨時從上官城下趕赴焦陽城，指揮那裏的秦軍，兵出鹿鳴谷，負責組織起最後一道封鎖線，将合縱合縱軍徹底封死。
紀奮接到命令，就帶着副将龐賜和五十多個親随，向焦陽城快馬加鞭地趕去，而與此同時，原本負責駐守焦陽城的公孫延則接到了相反的命令，要從焦陽城趕往上官城下。
戰役發動在即，而臨時卻相互調換了兩位大将的指揮位置。紀奮有些不解，他一路上難免發些牢騷，但龐賜不僅卻一點抱怨都沒有，還不停地微微發笑。
紀奮奇怪地問他：“龐将軍爲何發笑，你說說司馬将軍這麽做有什麽意圖？”
龐賜回道：“此戰非同小可，如果能夠成功，蘇秦的合縱合縱軍不僅僅是铩羽而歸，可能全部被圍殲，咱們秦國一統天下的霸業指日可待。司馬錯将軍怎麽會不高度重視，他這是看重于紀将軍，所以才将重擔托付于你。”
紀奮想了想，言道：“照你這麽說，司馬将軍這麽做，不僅不是輕忽于我，反而是更加信任我喽。反過來講，他對于公孫延将軍反而是不信任的了。”
龐賜盯着紀奮看，點了點頭，意思是：“你說得一點都沒錯！”
紀奮這才心中釋然，說道：“我原以爲自己攻打上官城不力，司馬将軍對我有看法，沒想到他這麽看得起我。那我們更應該竭盡心力報答他了。”
他說着，馬鞭前指，雙腿一踹馬镫，帶着随從人員一溜煙兒地奔焦陽城的方向而去。
司馬錯此戰謀心頗厚，他計劃一口吃掉蘇秦的右路大軍，所以在排兵布陣上頗費了一番心思。他與公孫延合作指揮秦軍不是第一次了，對于此人實在是極不放心，因此才痛下決心，讓紀奮來頂替公孫延指揮最後一道封鎖線。
因擔心公孫延留在焦陽城掣肘紀奮，無力指揮那裏的秦軍，司馬錯還煞費苦心地将公孫延調往了上官城下，替換紀奮原來的職位，如此則可确保紀奮指揮的順暢。
然而，這麽做的不利之處正是因來回的調動，耽誤了最後一道封鎖線的布防。司馬錯本來以爲蘇秦率領合縱合縱軍會完全鑽入秦軍的口袋陣之中，等到蘇秦沖出第二道封鎖線，可能已經過去了很長時間。
“這麽長的時段裏，紀奮沒理由布置不好一道防線。”司馬錯這麽想。然而凡事都不可能完全按照預想的發展。充分考慮臨時的變化，是考校一位大将能否成爲帥才的關鍵。
司馬錯算計不可謂不嚴密，但是卻錯了這麽小小的一步。蘇秦率領的合縱軍并未完全進入伏擊圈，就開始後撤，于是就産生了一個時間上的偏差。
可是，這也是不得已而爲之，因爲公孫延的确不讓他放心，由他來指揮最後一道防線，誰知會不會再出纰漏？司馬錯覺得自己不能一錯再錯地信任于公孫延。
然而就是這一步之差，卻造成截然不同的局面。紀奮的部隊幾乎是和後撤的楚軍先頭部隊同時抵達了西陂的這片谷地。
屈辛率先布置好了楚軍的陣勢，向秦軍發動了箭雨的攻擊，這一刻，輪到了秦軍冒着箭雨沖鋒陷陣。紀奮也是一員有勇有謀的虎将，他見合縱軍的箭雨頗爲密集，于是就急忙喝令部隊暫停了前進和沖鋒。
屈辛看到秦軍停了下來，小将哈哈大笑起來，說道：“人們都說你們秦軍不怕死，你們來呀，讓你們好好嘗嘗我們楚軍的箭陣的滋味！”
屈辛見己方的羽箭射不到秦軍了，于是将手一揮，讓弓箭手們停下了射擊。他細細地觀察着秦軍的動靜，準備以不變應萬變。
就在此時，楚軍後續部隊也從山路上撤離了下來。趁着這個空當，屈辛又将自己的三萬部隊布置了一番，準備與秦軍決一死戰。
然而，他沒有想到的是，就在楚軍布陣的時候，紀奮率領的秦軍也沒有閑着，更多的軍士也從鹿鳴谷中紛紛湧了出來，足足有三、四萬人。
紀奮見自己的部隊集結得差不多了，于是不去布什麽陣，他将部隊分爲三個縱隊，棄守爲攻，對楚軍展開了三路圍攻。
紀奮将主要的進攻方向集中于兩個側翼，而中路隻是佯攻誘敵。屈辛看到秦軍從三個方向攻打上來，他急忙命弓箭陣地分頭向進攻的各路秦軍發動反擊。
然而，由于羽箭射擊被分爲了三個方向，其攻擊力驟減，加之手忙腳亂，已對秦軍構不成絕對威脅。
秦軍擂鼓如驟雨急打芭蕉，緊密的鼓聲震天響起。在山呼海嘯般的喧鬧中，秦軍從南、北兩個側翼突入到了楚軍的陣地之中。