因此，攻取興州後，爲了争取時間，伐蜀北路軍隻進行了短暫的休整，便分爲前後兩軍。前軍（“飛龍軍”二師五團、六團、二師師屬炮兵一部、“狼牙營”及“保安軍”四個團）由穆特爾率領，隻攜帶少量辎重，以急行軍的度自興州向東，直取西縣和興元府。後軍（伐蜀北路軍其他部隊）由唐潮率領，則押運大軍所需辎重于前軍之後而行，待前軍拿下西縣和興元府後，再合兵一處，直撲陳倉道與金牛道交彙處的另一處重要關隘三泉（陽平關）。
盡管就地理來說，西縣距興州八十裏，乃是興元府西部屏障，一旦西縣丢失，興元将門戶大開，處境危險。但若從作戰的角度來講，城池遠較西縣高大堅固得多的興元府應該更有利于蜀軍據城而守，與周軍對壘。可不知道是爲了顯示自己沒有愧對主上的信任，還是不願意别人說自己身爲招讨使，卻隻會龜縮在興元城中坐等周軍兵臨城下，而不敢正撄其鋒。總之，在得知周軍已進占興州後，後蜀山南節度使、招讨使韓保正，便下出了一招臭棋。他立即放棄了固守興元的念頭，率所部主力三萬餘兵馬趕到西縣，與從興州退下來的藍思绾合兵一處，據城而守。
韓保正與藍思绾合兵後，西縣守軍達到近三萬五千餘人，單就兵力對比來說，後蜀軍對穆特爾所率前軍處于二比一的優勢。考慮到此番伐蜀北路軍因道路難行而未攜帶大口徑火炮，若是韓、藍二人據城而守，雖說西縣比不上興元府堅固，但至少還是一座軍事重鎮，以往也是勤加修繕，憑借其深溝高壘、城堅牆厚，或許還能與不願硬攻城池，以免造成不必要傷亡的穆特爾所部抗衡一段時間。
可問題是，韓保正此前對自己即将面對的這支全新的大周禁軍、特别是“飛龍軍”幾乎是一無所知，在雙方開戰之初，他亦如王昭遠一般狂妄自大，覺得憑借蜀地山川之險、關隘之固，己方完全有能力拒敵于興州城下，絕不會像當初南唐（江南）軍那樣不堪一擊。待到周軍進入蜀地之後一路勢如破竹，不過幾天時間便連克數寨，并輕取興州的消息傳來，特别是在西縣與敗退回來的興州刺史藍思绾見面，聽完其對周軍攻城時炮火連天，頃刻間便将興州城頭變成一片火海的描述後，韓保正對周軍的态度又來了一個一百八十度大轉彎，從不屑一顧變成了畏之如虎。再加上藍思绾對周軍火炮攻城威力的誇大，以及描述的言過其實，最終令韓保正得出了一個錯誤的認識——周軍火炮于攻城十分有效，己方絕不可于城頭與其進行争奪，以免步了藍思绾在興州的後塵，将手下将士的性命葬送于毫無意義的城頭守備之上。于是，在得知周軍一路兵馬已向西縣殺來，且人數隻有己方一半後，韓保正又下出了第二招臭棋，做出了一個在他自己看來“英明無比”的決定——放棄城頭守備，西縣所有蜀軍均于城下依山背城、結陣自固，待周軍抵達後便主動出擊，通過與周軍步兵混戰，使得對方火炮不敢輕易轟擊，來達到避開周軍炮火的目的。
可惜的是，在韓保正看來英明無比的決定，在率領麾下洶洶而來的穆特爾看來卻是愚蠢無比、自掘墳墓。根本對“飛龍軍”戰術、對火器一竅不通的韓保正不知道他的這一決定不但不能将自己的手下從火炮的威脅下解脫出來，反而将他們送到了更危險的境地。畢竟，城頭守備固然隻能硬抗周軍炮火，至少還可以依托垛堞或者藏兵洞進行躲避。如今棄城列陣，便連最後一點遮蔽也失去了，後蜀兵将隻能靠自己的血肉之軀去和漫天飛舞的彈片抗衡——至于說利用敵我雙方混戰避開對方的火器之利，那就更是癡心妄想。須知，“飛龍軍”步兵手中拿的可不是燒火棍，而是可以于數百步外奪人性命的緻命兇器。隻怕蜀軍還未沖到周軍陣前，便已屍橫遍野、血流成河了。
是以，當領兵來到西縣城下的穆特爾看到依山背城列陣的蜀軍大寨後，也不由得有此愣，因爲他實在想不明白蜀軍守将要腦殘到什麽程度、要對現在的大周禁軍特别是“飛龍軍”的情況無知到什麽程度，才會作出放棄興元而固守西縣、放棄堅城而平地紮寨這種白癡安排。
不過，愣怔是短暫的，待到确認城下大寨中确實部署有三萬餘蜀軍，且城池周邊并無埋伏，此舉絕非蜀軍守将故布疑陣後，穆特爾的愣怔就變成了嘴角的一絲冷笑。冷笑過後，穆特爾當即下令，所部步兵即刻在蜀軍大寨三百步外布成環形防禦陣地，“狼牙營”及二師六團所屬騎兵營則編成兩個騎兵突擊集群，自蜀軍大寨兩側包抄上去。同時，集中所部所有火炮，開始對西縣城下的蜀軍大寨進行迅疾而猛烈的轟擊。
盡管穆特爾所部并無重炮，就連一百零五毫米無後座力炮也隻有區區十二門，主要依靠的是各營連配屬的迫擊炮，可即便如此，其集結起來的近百門各型火炮一同開火，依然令西縣城下的蜀軍震撼莫名、惶恐不已。特别是那些自興州敗退下來的蜀軍，更是因爲在興州城頭見識過火炮的威力而變得驚恐萬狀、慌忙逃竄，以至寨中的軍法官和督戰隊連斬數十人，依然無法攔住他們像沒頭蒼蠅一般亂闖。如此一來，不但沖亂了寨中原本準備在周軍列陣後出寨沖擊敵陣的蜀軍步兵的陣型和秩序，更将恐慌與膽怯傳給了那些來自興元府，并未與周軍交過手的戰友。于是，不過短短一頓飯的工夫，漫說是出寨沖擊周軍陣列，就連一支成建制、成隊形的蜀軍都已不複存在。整個蜀軍大寨陷入了完全而徹底的混亂之中，兵士們不顧長官的阻攔，一窩蜂般的沖出大寨、四散奔逃。那些找對方向，逃入城内的蜀軍算是暫時躲過了一劫。，而那些逃向其他方向的蜀軍兵将則成爲了遊弋于其大寨兩側的周軍兩個騎兵突擊集群的絕佳目标，被後者有如趕鴨子一般轟趕着、屠戮着。與此同時，穆特爾亦下令于蜀軍大寨前列陣的周軍步兵迅前出，攆着蜀軍敗兵的尾巴就勢沖進了西縣城内。
建隆五年陰曆二月十一，穆特爾所部攻克西縣，生擒欲逃往興元府的韓保正及其副手李進，得糧三十萬石。
西縣之戰，伐蜀北路軍不但大獲全勝，而且還繳獲了大量糧草。實際上，憑借其在興州及西縣所獲糧草，已足以支持伐蜀北路軍數月所需，整個伐蜀期間幾乎都不再需要朝廷自鳳州方向運送軍糧了。
與周軍大勝形成鮮明對比的是，此戰後蜀守軍幾乎全軍覆沒，得以逃脫敗回興元府的殘兵敗将還不到兩千人，即便加上留守興元的蜀軍，總兵力亦不過五千人。再加上敗退回來的蜀軍不但将西縣大敗的消息宣揚得滿城皆知，更把大敗之後低落的士氣和完全喪失的鬥志傳染給了那些未參與西城之戰的蜀軍兵将。因此當穆特爾挾西縣大勝之威，兵臨興元城下時，面對城内百姓的人心惶惶、面對守軍已然低落到極點的軍心士氣，城内留守的官員和守将們很清楚靠這樣的民心、這樣的軍心是絕對守不住城池的。
于是，穆特爾這邊才到城下，還沒有亮開攻城的架勢，城内便已經高挑降旗，大開城門，非常果斷、非常利索的向其投降。這令剛剛在西城殺出點感覺來的穆特爾心裏多少有些别扭，爲不能繼續殺個痛快而遺憾不已。
不過，不管心裏痛不痛快，既然對方已經投降，穆特爾都得按照規矩行事。接受投降、大軍入城以維持秩序、張貼安民告示以穩定人心、安撫城内官員守将以保持本地區的局勢不會出現動蕩。一系列的工作做下來，再加上等待唐潮所率後軍抵達，并進行必要的人員休整和物資補充的時間，待到唐、穆二人率軍離開興元府，撲向三泉（陽平關）時，已經是建隆五年的陰曆二月十五了。
自興元府折回頭重過西縣後，唐、穆所部伐蜀北路軍一路沖殺，連克後蜀石圖、魚關、白水閣等二十餘座軍寨，并于建隆五年陰曆二月十八進兵至利州與興州之間的重要關隘——三泉（陽平關）。
三泉（陽平關）北依秦嶺，南臨漢江和巴山，西隔鹹河與走馬嶺上的張魯城遙遙相對，雄踞于西通巴蜀的金牛道口和北抵秦隴的陳倉道口之上。與漢江南北的定軍山、天蕩山互爲犄角之勢，是漢中盆地的西門戶，同時也是巴蜀通往關中的北端前沿，地理位置十分險要。進利于攻，退可以守。自古就被視爲“蜀之咽喉”、“漢中門戶”，乃是兵家必争之地。
按理說，如此重要的軍事要地，又擁有地利之勢，應該是後蜀重點布防的所在。但一來，三泉（陽平關）關城狹小，平時不可能駐紮太多的部隊。如今王昭遠所率援軍尚未趕到利州，關内隻有兩千守軍，與周軍兵力相比實在過于懸殊。二來，由于招讨使、山南節度使韓保正在興州失守後将擋住周軍的希望全部寄托于西縣，不但沒有派兵增援三泉（陽平關），甚至都沒有派人通知那裏的守軍興州已經陷于周軍之手的消息。再加上周軍攻克興州後進軍迅，接連在很短的時間内便攻克了西縣和興元府，并有效控制了前往三泉（陽平關）的通道，使得自興州、西縣、興元府等處逃出的潰兵根本沒有機會在周軍抵達關城之前跑到三泉（陽平關）報信。是以，三泉（陽平關）雖多日以前便已從邊境趕往成都報信的信使口中得知周軍南下的消息，卻根本沒有想到後者會來得這麽快。以至哨兵前來報信時，守關的指揮使還以爲這家夥是被大戰來臨前的氣氛搞得太過緊張，大白天的産生了幻覺，跑到自己面前來謊報軍情的。
兵力的巨大懸殊、心理準備方面的不足，以及周軍進軍神帶來的震撼，令三泉（陽平關）守軍在雙方真正交戰之前便已落了下風。因此，當第一波炮彈呼嘯着落入三泉（陽平關）小小的關城之内，頃刻間便幾乎将整座關城都籠罩在硝煙與火光之中後，關内的所有人便已經爲之膽寒。于是乎，僅僅堅持了不過短短一柱香的時間後，在自己的指揮使衙門兼宅院被數炮彈炸得濃煙滾滾、火光沖天後，那位被硝煙薰黑了面龐的三泉（陽平關）守将便将保家衛國之心、守土安民之責抛到了九霄雲外，帶着自己的部下舉旗投降，将三泉（陽平關）獻于唐潮、穆特爾座下。
建隆五年陰曆二月十八，唐潮與穆特爾所部通過三泉（陽平關）繼續南下，兵鋒直指嘉川。嘉川守軍自知難以抵擋，未等伐蜀北路軍進抵關下，便毀壞關城、燒絕棧道，退守至葭萌關。
當天午後，王昭遠、趙崇韬率後蜀援軍抵達利州。二人在得知興州、西縣、興元府等地盡失敵手，且周軍已然突破三泉（陽平關）進抵嘉川的消息後，立即下令全軍停止前進，于利州城屯駐防禦，并派部分兵馬于城北大、小漫天寨立寨而守。