周軍進抵澧州左近，消息傳到朗州，令周保權及其一衆文武大臣惶恐不已、憂心忡忡。以至在顯德十年陰曆正月初六舉行的軍議上，周保權及武平（湖南）的一衆文臣武将臉上滿是憂慮與不安，既沒有一點歡渡新春佳節的喜悅，也未見聽聞楊師璠剛剛于平津亭大敗叛軍、生擒張文表這一好消息帶來的放松。畢竟，之前周軍以借道爲名，行那假途滅虢之事，隻用了不過半天時間，便幹淨利索、兵不血刃的拿下了江陵城，将南平（荊南）納入了自己囊中，這不能不令武平（湖南）君臣心生恐懼、惴惴不安——雖說武平（湖南）在地盤、人口、經濟、軍事等方面都遠較南平（荊南）爲強，可無論是周保權，還是他手下的那些個文臣武将，沒有一個人認爲可以憑借武平（湖南）之力與強大的周軍作戰，更不要說這支周軍實際上是由堪稱“天下第一軍”的北平軍精銳所組成的。
不過，驚懼歸驚懼，要周保權、特别是武平（湖南）的那些文臣武将就這樣束手就擒，卻也是不太可能的。畢竟從當初馬殷被後唐正式冊封楚國王到現在，湖南這塊地方完全自立已然有近三十年的時間。而若是從馬殷被封武安軍節度使算起，湖南脫離中原王朝直接統治甚至已經超過了六十年，從其首領到文臣武将對中原王朝的認同感和歸屬感都很低。雖說無論坐在開封城裏當皇帝的是誰，他們都會稱臣納貢，可那隻不過是爲了獲得中原王朝對其統治湖南之地認可的一種必要的形式，而不是真的臣服與歸附。所以，盡管大家都不認爲以武平（湖南）一己之力能與中原王朝相抗衡，都不認爲武平（湖南）自己的兵馬有與堪稱“天下第一軍”的北平軍精銳的一戰之力，可面對洶洶而來的北平軍，武平（湖南）的文臣武将們還是決定與對方拼一拼，做一做那猶鬥的困獸。
于是，在軍議之中，贊成拒周軍于城外、與周軍兵戎相見的文臣武将還是占了大多數。至于作爲武平（湖南）之主的周保權，雖然其從内心本意來說，更傾向于遵照其父的交待，率衆歸附大周，舉族遷往開封過幾年平安日子，而并不願意與強悍到幾乎無敵的北平軍作對。可年僅十一歲的他卻既沒有能力、也沒有實力像其父親那般獨斷專行，而隻能聽從手下們的意見，下令武平（湖南）全境戒備，阻止周軍進入。
命令既出，武平（湖南）各府、州、縣便立即行動起來。澧州作爲武平（湖南）門戶，“荊湖征讨軍”南下朗州的必經之地，自然首當其沖的成爲了阻擊周軍的馬前卒。與身在朗州的那些武平（湖南）文臣武将一樣，澧州守将張從富雖然也不認爲憑借自己手中這不足萬人的兵馬可以抵擋得住周軍的四萬虎狼之師，可讓他就此棄械投降、束手就擒卻也絕不甘心。于是，他一面驅趕澧州城内青壯百姓上城，加固城池、協助守備，一面命人将周軍南下必經之路上的橋梁全部拆毀，并用巨木堵塞道路，借沉船截斷水路，以阻礙周軍前進的步伐，增加其補給的難度，妄圖達到讓周軍知難而退的目的。
張從富的布置，周保權以及武平（湖南）文臣武将的反應，自然早就在王崤峻等人的預料之中。眼見對方面對遠較前世宋軍強大得多的後周“荊湖征讨軍”，依然不肯交出地盤和權利，依然動作頻頻，妄圖以一己之力行那螳臂擋車之舉，王崤峻也就不再和對方客氣。
顯德十年陰曆正月初八一早，随着約定時間到來，南平（荊南）水軍與“飛龍軍”海軍陸戰隊第一團及“保安軍”兩個團相互配合，對嶽州發起猛攻，與武平（湖南）水軍大戰于三江口。
面對有“飛龍軍”海軍陸戰隊第一團支援的南平（荊南）水軍，武平（湖南）水軍幾無招架之力。在最勇猛、沖在最前面的幾艘戰船被海軍陸戰隊一團随船作戰的迫擊炮部隊擊中起火，并迅速沉沒後，武平（湖南）水軍其他戰船便徹底沒了鬥志，紛紛調轉船頭，往洞庭湖深處逃竄。而曾志林自然不會就這麽放過這些不知天高地厚的家夥，當即率軍緊追不舍，直至将對方全殲于洞庭湖内，這才一面命南平（荊南）水軍一部分兵馬及“保安軍”一個團回師三江口，奪取已無人防守的嶽州城，一面自己親率所部主力及另一部分南平（荊南）水軍穿洞庭湖而過，直撲朗州。
三江口之戰，曾志林所部及南平（荊南）水軍共計斬殺武平（湖南）水軍四千餘人，繳獲各類船隻七百餘艘。而就在曾志林率部與武平（湖南）水軍激戰于三江口的同時，王崤峻所率“荊湖征讨軍”主力亦發起了對澧州城的進攻。
盡管澧州守将張從富此前想方設法增加“荊湖征讨軍”的行軍難度，拖延其推進速度，可在裝備精良、訓練有素、經驗豐富的北平軍工兵部隊面前，這些障礙遠沒有發揮出其所預期的效果。隻用了兩天時間，北平軍工兵部隊便爲作戰部隊清理出了一條直通澧州城下的快捷通道，使後者得以迅速推進，包圍澧州城。
顯德十年陰曆正月初八一早，幾乎就在三江口水戰打響的同一時間，王崤峻也下達了進攻澧州城的命令。随即，“荊湖征讨軍”上百門火炮同時發出怒吼。不過短短一柱香的時間，整個澧州城便淹沒于烈焰硝煙之中。
顯德十年陰曆正月初八午前，“荊湖征讨軍”順利攻占澧州城。此戰，“荊湖征讨軍”全殲武平（湖南）守軍，擊斃張從富以下三千餘人、俘虜近五千人。