北平方面的情報來的稍早，稱大批日軍登船将前往黃河以南的臨海省份登陸，而且據無法确定來源的情報稱，攻擊目标有很大可能是山東，登陸地點大緻在登萊一線，也就是靠近渤海灣的一側海域。而來自上海站方面的情報則與之相反，他們同樣也得知了有這樣一支登陸部隊的存在，隻是在登陸地點上與北平站産生了分歧。
他們認爲，日軍優先的攻擊目标将是上海，這麽說絕不是胡亂猜測，而是大有根據的。日軍早在月前就開始對上海進行全面的武力威懾，隻是中國國内軍閥陷入了自南京政府統一南北以來前所未有的政争泥潭中，對于日軍的挑釁心有餘而力不足，亦或是說南京方面無論台上或台下的大佬們都無意率先得罪日本人，甚至是有意的容讓。
所以，整個上海來自日本人的壓力全部由張治中的第五軍承受。但不幸的是第五軍在年前的淞滬大戰中損失慘重，至今仍沒有完全完成部隊的補充和重新整編，而且俞濟時所部又被老蔣調往南京，是以兵力與第一次淞滬大戰之前相比要弱上許多。
南京政府在整個京滬地區兵力部署混亂，重要位置防守力量又十分薄弱，可以說隻要日本人不是傻子一眼就能看穿，但他們偏偏沒有像年前那次一樣，學則貿然大舉進攻，而隻是不斷的派出小股分隊襲擾，以及艦炮的間斷性轟擊。即便如此，也給上海市民和守軍帶來了極爲震撼的心理威懾。
對此，張治中曾專門下過動員令，依照他的判斷日本人早晚要攻擊上海，現在之所以遲遲不動手，應該是在等什麽時機，而這個合适的時機，相信不會太遙遠。最爲可恨的是，南京方面無論是汪兆銘亦或蔣中正，他都指望不上，前者僅僅是個黨棍政客，手中沒有一兵一卒，盡管他信誓旦旦的通電，将舉傾國之兵對日宣戰，但軍閥們又有誰肯身先戰場去給他當馬前卒？後者就更不用提了，剛剛下野，本身就一肚子的怨氣，這回汪兆銘内憂外患，不到關鍵時刻，他不會出面的。
而張治中身爲軍人守土有責，基于以上種種判斷，一方面下達了上海的疏散令，另一方面大聚招募自願參軍的青壯年，他相信即便增加的力量微弱，也一樣會給日軍帶來一份阻力。
一個月的時間裏，工商學各界先後被第五軍有組織的向西撤退，撤退的第一站并不是南京，而是長江中遊的武漢。因爲明眼人都能看透，隻要上海失守，南京将成爲前線，被日軍攻陷的可能性将非常之高，相對處于内陸的武漢才是一個穩妥的避難之地。
在這種背景下，幾天前日軍突然發動了對上海守軍的突襲，但日軍兵力有限，這時吳孝良的整個情報系統中日軍派遣了大批陸軍将在國統區登陸的消息已經不是秘密，上海方面集合種種情報做出了日軍将大舉增兵上海的判斷。并且對戰局的走向所持态度極不樂觀。
上海将有可能在短時間内陷落！
原本，吳孝良在日軍中的内線給出的情報是日軍增援部隊将在山東登陸，上海方面的情報送達濟南後，他第一次對自己一手建立起來的情報所弄出的兩條結論全然不同的情報分析給弄的有些猶豫。
山東軍兵力有限，淮河以南他鞭長莫及，汪兆銘沒有兵權，隻是台上的一隻跳梁小醜，真正的實力派蔣中正手中有足夠的兵力救援上海，但他此時已經下野，看南京方面的笑話還來不及，又怎麽可能在此時出兵，做吃力不讨好的舉動呢？
吳孝良分析，蔣中正一定在等一個時機，那就是汪兆銘内外交困，兩面俱是懸崖深淵，毫無退路時，再出面收拾殘局。但爲了這樣一個局面，整個中國将承受多大的損失？恐怕犧牲掉一個上海将在所難免，此時此刻老蔣沒準已經在私下裏與日軍眉來眼去了。
想到這裏，吳孝良心裏咯噔一下子，如果上海陷落，那麽按照曆史的進程，日軍絕不會滿足于此，中國的首都就像一塊肥肉般擺在了面前，豈有不咬一口的道理？一旦南京陷落……他不敢再想下去，那場浩劫該不會提前上演了吧？
他能眼睜睜看着悲劇的發生嗎？能嗎？
……
張鍾麟在掖縣沒能等來登陸的日軍，但一則震驚全國的消息自南方傳來，日軍突然增兵上海，駐守上海的第五軍與之交火三日夜，全軍覆沒，上海陷落了！
消息很簡單，緊緊三日第五軍就全軍覆沒。張鍾麟能想象到其中的慘烈，他來自中央軍，知道第五軍的戰鬥力，雖然裝備上比之老蔣嫡系有所不如，但戰鬥意志在全國也是數一數二的，能戰至全軍覆沒，則說明戰鬥已經慘烈到了超過以往任何一次……
這則消息給第一獨立旅内部帶來了不小的震撼，很多軍官紛紛請戰，要求南下與日軍決戰，而不是莫名其妙的在掖縣守什麽海灘。
有那麽一瞬間，張鍾麟甚至都被部下的熱血所感染，但對于軍人來講，天職是服從，他不能違背司令部的命令，況且，整個獨立旅說到底隻有萬把人，不顧一切的南下增援上海方向，簡直就是不自量力的作死行爲。還有一點，他内心深處隐隐相信，那個曾不顧一切馳援過上海的吳孝良，絕不會對此旁觀不管，而将他的第一獨立旅調來掖縣也絕不會是什麽莫名其妙。
果不其然，就在所有人都放松了對海上的警惕之後，戰鬥打響的極爲突然。