随着一陣梆子響，一千支箭騰空而起，呼嘯着向迎面奔來的騎兵射去，數百先鋒騎兵距離劉備軍隻有不到一百步，他們一起舉盾相迎。
如蝗蟲般撲面而來的箭矢呼嘯着射進了騎兵群，噼噼啪啪擊打盾牌和甲胄，不斷有騎兵在奔跑中箭落馬，但這并不能阻攔騎兵殺至，隻瞬間，曹軍騎兵便殺進了劉備軍中。
他們不再是騎兵，而是一群群怪獸，殺戮着、吞噬着一切，殺得劉備軍人仰馬翻，肢體分裂，血肉橫飛，強大的沖擊力殺透了南郡軍隊，竟然将南郡一截爲二。
但越來越多的騎兵殺來，南郡軍隊開始支持不住了，劉備知道的軍隊擋不住騎兵的沖擊，但他沒有想到連一刻鍾都支持不住。
“抓住大耳賊，封萬戶侯！”
夏侯淵遠遠看見了劉備，用大鐵槍指着他大喊，聲音仿佛野獸嗷叫，低沉而極有穿透力，劉備驚得險些從馬上掉下。
這時劉備見自己軍隊已崩潰在即，立刻調轉馬頭向北飛馳而去，身邊隻有數十名親兵騎馬跟随，他們隻奔出不到五百步，劉備軍隊便曹軍虎豹騎的沖擊下解體崩潰了。
數千人大喊大叫，拼命向北奔逃，但他們跑不過戰馬的鐵蹄，一群群虎豹騎兵追上他們，左右劈砍刺殺，肆意殺戮，人頭被劈飛，胸膛被刺穿，鮮血四濺，在奔逃中翻滾，在死亡中掙紮，慘叫聲、哀求聲、哭泣聲響徹了曠野草地。
劉備的戰馬極快，他拼命鞭抽戰馬，亡命奔逃，一口氣奔出五十餘裏，曹軍騎兵早已不見蹤影，他才放慢馬速，讓即将被累死的戰馬喘口氣。
戰馬口吐白沫，重重打着響鼻，艱難地向前慢慢行走，劉備回頭張望，隻見二十幾名親兵正遠遠奔來，而他的軍隊卻不見一人，盡管這種情形他已經曆了無數次，但這種全軍覆沒的痛徹仍然使他淚流滿襟。
二十幾名親兵追上主公，紛紛安慰他道；“此戰隻是小敗，主公不必太傷心，現在要立刻和張将軍彙合，再集結各地軍隊，我們還有機會。”
劉備歎了口氣，他也知道還有機會，可是他還有多少時間？劉備心中亂作一團，他也不知道自己該如何是好了，但有一點可以肯定，他手中必須要有軍隊，才會感到安全。
“走吧！”劉備催馬向北奔去。
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次日中午，劉備一行抵達了麥城以南，這一帶屬于荊山餘脈，山勢起伏，河谷縱橫，官道卻修建在一片開闊地帶。
到了這裏，劉備意外地遇到了一群群逃難的民衆，個個神情驚惶，随身财物都丢失殆盡，他們俨如驚弓之鳥，沿着官道向南奔逃。
劉備心中驚訝，連忙上前攔住了一名老者，他拱手問道：“請問老丈，發生了什麽事，大家爲何如此驚惶？”
老者并不認識劉備，他歎口氣道：“這位客商，我勸你不要向北走了，趕緊調頭吧！曹軍已經殺來了，我們算是跑得快的，後面的人都被追上了，被曹軍搶掠折磨呢！”
劉備仿佛一腳踩空，他的心頓時掉進萬丈深淵，曹軍殺來了，這麽快就殺來了嗎？他心中亂成一團，又慌亂地問道：“那麽南郡軍隊呢？他們在哪裏？”
“誰知道呢！”
老者不再理睬劉備，他見衆人走遠，慌忙喊了一聲，跌跌撞撞跟着逃難隊伍向南奔去，劉備呆立在路邊，曹軍大舉南下的消息使他萬念俱灰，就仿佛走到了窮途末路一般。
這時，一名親兵打聽了消息過來禀報，“主公，他們說隻看到了幾百曹軍，并沒有看到大軍南下。”
這個消息令劉備心中又是一振，他覺得也不太可能，曹軍主力怎麽會來得這麽快，應該隻是小股先鋒曹操騷擾，而且三弟若兵敗，士兵跑得比誰都快，現在沒有看到一個士兵，說明軍隊暫時沒有問題。
劉備的心又開始活絡起來，他再次振奮起精神，繼續向北前進。
越向北走，難民就越多，扶老攜幼，拿着微薄的家财倉惶南逃，不時可以看見死在路邊的老人，境況十分凄慘。
大約又走了三十餘裏，這時，劉備最不願意看到一幕終于發生了，一群約百餘人的敗兵裹夾在難民之中，每個人手中都拎着大包小包，顯然都是在混亂中搶奪的民财，有幾個士兵甚至還背着年輕女人。
劉備勃然大怒，呵斥道：“爾等竟敢搶奪民财，擄掠民女！”
他的親兵揮舞皮鞭沖了上去，逃兵們吓得魂不附體，丢下财物和女人一哄而散，幾名逃兵奔逃不及，被劉備親兵抓住，揪了過來。
“皇叔饒命！”幾名逃兵跪在地上連連磕頭。
“你們這幫渾蛋，敗壞我的名聲！”劉備指着他們破口大罵。
“我們沒有搶奪民财，都是在屍體堆中撿的，那幾個女人也是家人被殺，願意跟我們走，沒有勉強她們。”
劉備一愣，怎麽會這樣，他又向幾個年輕女人望去，幾個女人驚惶不知所措，站在那裏發愣，劉備心中緊張起來，連忙問士兵，“到底有多少曹軍！”
“回禀皇叔，曹軍很多，有很多支軍隊，每支軍隊都有上萬人，我們是三将軍的部衆，軍隊已經被打散了。”
劉備隻覺眼前一黑，幾乎要從馬上栽下，他身子晃了晃，旁邊親衛連忙扶住他，半晌，他才緩過神來，長長歎息一聲，“天要亡我劉備也！”
就在這時，有人忽然指着北方大喊：“皇叔快看，三将軍來了！”
劉備也看見了，一支千餘人的軍隊正從北方疾速南下，爲首大将手執丈八蛇矛槍，胯下烏鬃馬，正是三弟張翼德，劉備大喜，催馬迎了上去，“三弟！”他大聲喊道。
張飛渾身浴血，他也看到了劉備，翻身下馬，跪在地上道：“弟辜負兄長委托，最終兵敗于曹軍，請兄長責罰！”
劉備連忙扶起張飛，“這是天意，和三弟無關，千萬不要自責。”
他又看了看張飛帶的軍隊，居然有千餘人，頓時讓他心中稍安，這時，他忽然看見了關平，不由一愣，關平和他父親關羽應該在枝江才對，他怎麽在這裏？
“賢侄，出什麽事了？”
關平連忙上前行禮道：“父親聽說曹軍騎兵偷襲江陵，已經率軍趕去了，我特來給伯父和三叔報信，聽三叔說，伯父已經南下了。”
旁邊張飛也驚訝問道：“大哥，你怎麽隻有十幾名親兵，其餘士兵呢？”
劉備便将他遇到夏侯淵騎兵的情況簡單說了一遍，最後歎息一聲道：“現在我不知江陵是否還在我們手中？我想往江陵撤退，但後面又有騎兵攔截，無路可退啊！”
劉備話音剛落，聽見北方一片大亂，難民四散奔逃，一支上萬人的曹軍殺來，爲首大将正是夏侯惇，數百步外，夏侯惇獨目看見了劉備，欣喜萬分地大喊道：“大耳賊在此！”
張飛大怒，翻身上馬，手提丈八蛇矛回頭對劉備道：“大哥先走，我來收拾此賊！”
張飛揮矛向夏侯惇殺去，劉備原想向西逃去建平郡，可是西面又出現兩支軍隊，各有數萬人，堵住了西去之路，更讓他膽寒是西北方的一支軍隊竟然有曹軍帥旗，說明曹操就在軍隊之中。
劉備心驚膽戰，調轉馬頭向東逃跑，關平率領百餘人緊緊跟随着他。
此時曹軍十萬大軍已從四面八方殺來，一群群難民走投無路，紛紛磕頭求饒，幾十名七旬老者一起來到曹操戰馬前跪地求饒。
曹操冷冷道：“爾等不在家中頤養天年，非要跑出來自尋死路，亂軍混戰，我可管不了你們的死活！”
幾十名老者苦苦求饒，一名年紀最大的老者道：“我們聽信謠言，現已知錯，懇求丞相給我們一個機會，讓我們返鄉回家。”
曹操哼了一聲，“我且饒爾等一回，再敢反叛朝廷，滿門皆斬！”
幾十名老者磕頭謝恩，曹操令人收攏難民，送到當陽縣暫且安置，又令道：“不準劫掠奸淫，違令者斬！”
衆将躬身接令，這時，一名報信兵飛奔來報，“東面數裏外發現劉備，正向東逃去，随從不足百人。”
曹操大喜，随即令道：“活捉劉備者，賞金萬兩，官升三級！”
軍令傳下，十萬大軍頓時沸騰起來，争先向東追去，此時張飛寡不敵衆，也率軍向東撤離，茫茫曠野裏，十萬大軍從四面八方攔截追擊劉備。
就在這時，一支五百餘人的軍隊從斜刺裏殺來，爲首大将赤馬銀槍，身材雄壯魁梧，相貌堂堂，正是從建平郡趕來的趙雲。
趙雲在建平郡輔佐劉封，前不久諸葛亮視察建平郡，有心把趙雲調回，便安排趙雲回江陵述職。
趙雲隻帶了幾名随從回江陵，在旍陽縣聽說曹軍殺來，他便率領五百旍陽守軍趕來助戰，正好遇到曹軍主力，他聽說主公和張飛被曹軍包圍，頓時心急如焚。
趙雲見曹操聲勢浩大，他的軍隊極少，根本起不了作用，正在猶豫時，他忽然看見了曹軍帥旗，心中暗忖，‘曹賊必在帥旗之下，若殺曹賊，勝過萬馬千軍也！’
他大喊一聲，“兒郎們，跟我去取曹賊項上人頭！”
他長槍一揮，縱馬如飛，向曹操所在的軍隊殺去。